Jeszcze w 1980, grupa wydała swój drugi album, Trance and Dance, który w ogóle nie wygenerował żadnego przeboju. Także w 1980, Martha Ladly odeszła aby skoncentrować się na studiach sztuki wizualnej i jako plastyczka na stypendium uniwersyteckim. Jean Wilson czasowo ją zastąpiła na trasie koncertowej w 1981, jednak nigdy nie nagrała z zespołem, więc należy traktować jej epizod tylko jako występy gościnne.

W 1981 gitarzysta basowy Finkle został kolejnym muzykiem, który odszedł od zespołu. Jego zastępczynią stała się gitarzystka i gitarzystka basowa Jocelyn Lanois, siostra wtedy jeszcze nieznanego producenta muzycznego z Toronto, dziś rozsławionego produkcjami m.in. U2, Petera Gabriela czy Boba Dylana czy Neville Brothers – Daniel Lanois. Gdy Jocelyn Lanois przedstawiła swój nowy zespół bratu, jej nowi koledzy uznali Daniela Lanois za idealnego kandydata na producenta ich zamierzonej następnej płyty.

Jednak aby użyć go kontraktowo jako współproducenta, Martha and the Muffins musieli się zgodzić na warunek postawiony im w zamian przez Virgin Records: jeżeli pozwolą sobie zaryzykować sukces komercyjny angażując nieznanego producenta, to muszą się zgodzić na okrojony budżet nagraniowy.