Fabuła Film przedstawia świat niedalekiej przyszłości. Amerykańskie miasta są podzielone na ekskluzywne i nowoczesne centra oraz otaczające je slumsy, kontrolowane przez gangi. Gangi to głównie młodzież. Są bardzo dobrze uzbrojone i nieźle zorganizowane. Większość młodzieży mimo przestępczego trybu życia chodzi jednak do szkół (uczniowie przed wejściem do szkoły odkładają broń). Jednak nauczyciele nie potrafią prowadzić normalnych lekcji z powodu zbyt trudnej, bezkarnej młodzieży. Głównym bohaterem filmu jest Cody Culp, były przywódca jednego z gangów. Po wyjściu z więzienia wraca bardzo odmieniony. Rezygnuje z „bycia” gangsterem, mimo że jego znajomi (w tym młodszy brat) są z tego powodu nieprzyjemni wobec niego. Cody chce uczciwie żyć oraz zdobywać wiedzę.
W jednej ze szkół średnich (do której po odsiadce wraca Cody) dyrektor postanawia zastosować specjalny projekt policji. Do kadry nauczycieli zostają wprowadzone trzy androidy – mechaniczne roboty z zewnątrz wyglądające jak normalni ludzie. Miały to być: nauczyciel historii, nauczycielka chemii i wuefista. Trzej nowi nauczyciele mieliby być kontrolowani przez grupę ekspertów w szkolnej piwnicy, za pomocą komputerów. Projekt był oczywiście tajny i młodzież nie zdawała sobie sprawy, że będzie uczona przez androidy. Projekt początkowo „zdaje egzamin”.