Kontekst Binzer i Mazur poznali się w 1992 roku, kiedy założyli swój pierwszy zespół, Brimstone Sluggers. Zespół nagrywał covery i parodie popularnych utworów (m.in. "Rock Box" Run-D.M.C. i "Bring Tha Noize" nagrana wspólnie przez Public Enemy i Anthrax). W 1995 Mazur został wysłany na studia do Nowego Jorku, jednak je przerwał po roku. W 1997 Binzer i Mazur spędzili kilka miesięcy w oddzielnych klinikach odwykowych z powodu uzależnienia od narkotyków. Tak Mazur wspominał okres uzależnienia:
O powstaniu albumu i stworzeniu zespołu Binzer wypowiedział się następująco w jednym z wywiadów:
Pod koniec 1997 Binzer i Mazur udali się na spotkania anonimowych alkoholików. Niemal cały 1998 rok obaj muzycy spędzili na nagrywaniu utworów demo. Pod koniec roku z Binzerem skontaktował się późniejszy sponsor i promotor zespołu No Doubt, Danny Ostrow i zaproponował nagranie albumu. Z pomocą Ostrowa Mazur i Binzer sformowali zespół, w którego skład weszli: James "JBJ" Bradley, sesyjny perkusista zespołu Beastie Boys, gitarzysta basowy Faydoe Deelay, gitarzyści Anthony Valli i Rust Epique oraz DJ AM.