Japońskie plany Po ataku na Pearl Harbor i lądowaniu na Malajach w grudniu 1941 roku, japońskie dowództwo zwróciło uwagę na Darwin, przyszłą bazę na tyłach połączonych sił ABDA i punkt wyjścia ewentualnego kontrataku alianckiego w czasie przygotowywanego desantu na Timor. W styczniu 1942 roku okoliczne wody zostały zaminowane przez japońskie okręty podwodne, jeden z nich, I-124, został 20 stycznia zatopiony przez amerykański niszczyciel „Edsall” oraz australijskie korwety „Deloraine”, „Katoomba” i „Lithgow”. Tego samego dnia kontradmirał Tamon Yamaguchi, dowódca 2 Dywizjonu Lotniskowców („Hiryū” i „Sōryū”), przedstawił wstępny plan nalotu lotnictwa pokładowego na Darwin. Pod koniec miesiąca został on zaakceptowany przez admirała Isoroku Yamamoto, który wyznaczył do przeprowadzenia ataku większe siły, w znacznej części identyczne z tymi, które uderzyły na Pearl Harbor. Obejmowały one, oprócz okrętów kontradmirała Yamaguchi, także 1 Dywizjon Lotniskowców („Akagi” i „Kaga”) pod dowództwem admirała Chūichi Nagumo oraz samoloty marynarki startujące z baz lądowych.