Walthera Modela, przeprawienie się przez Mozę pomiędzy Liège i Dinant, odbicie Antwerpii i zachodniego brzegu ujścia rzeki Skaldy. Cele kontrofensywy były zarówno wojskowe, jak i polityczne. Hitler twierdził, że sojusz między Wielką Brytanią a Stanami Zjednoczonymi w Europie Zachodniej był nienaturalny, a zatem kruchy i rozpadłby się, gdyby wbić klin pomiędzy siły amerykańskie i brytyjskie. Niemcy mogliby następnie zawrzeć oddzielny pokój z zachodnimi aliantami i skoncentrować swoje armie na walce przeciwko Związkowi SowieckiemuuMacDonald, op. cit., s. 20.

W miesiącach następujących po pierwszym ogłoszeniu planu, Hitler zbierał w tajemnicy rezerwy na swój plan, zdając sobie sprawę, że taka ofensywa nie odniesie sukcesu, jeśli nie będzie całkowitym zaskoczeniem. Wybranym dowódcą frontu zachodniego i figurantem, za którym gromadziły się nowe armie, był feldmarszałek Gerd von Rundstedt, cieszący się znakomitą reputacją i szacunkiem. Pod jego autorytetem odtworzono Grupę Armii B, składającą się z trzech armii: 6 Armii Pancernej SS, 5 Armii Pancernej i 7 Armii. Te siły miały poprowadzić uderzenie na zachód przez Ardeny w powtórce wielkiej zachodniej ofensywy z 1940 roku, rozdzielając armie Sprzymierzonych.