Co prawda wujostwo Ellie i inni dorośli mocno wątpią w historię Toma, lecz cieszą się z jego powrotu. Tom czując, że Ellie także mu nie wierzy, zabiera ją nad rzekę. Tam widzi kobietę w czerni, w której rozpoznaje indyjską księżniczkę, starowinkę, strażniczkę wodnych dzieci i samą panią Tripp. Wkrótce z rzeki dobiegają głosy wodnych kompanów Toma i wodnych dzieci, przez co Ellie wierzy w historię Toma.
Obsada Tommy Pender – Tomasz „Tom” Akwinus Samantha Gates – Ellie, Ariadna (głos) Billie Whitelaw – pani Tripp / indyjska księżniczka / starowinka / kobieta w czerni / strażniczka wodnych dzieci James Mason – Grimes, rekin Morderca (głos) Bernard Cribbins – Daniel Majster, węgorz elektryczny Flap (głos) Jon Pertwee – homar Jock (głos), Kraken (głos), łosoś (głos) Lance Percival – konik morski Teofil (głos) Paul Luty – miecznik Claude (głos), Sladd David Tomlinson – Sir John, niedźwiedź polarny Archie (głos) Joan Greenwood – Lady Harriet David Jason – mors Cyryl (głos) Poppy Lane – łososica Wilhelmina (głos)