Podczas salonu samochodowego Frankfurt Motor Show w 1989 roku zaprezentowano gruntownie zmodernizowaną Klasę G o kodzie fabrycznym W463, która nie tylko odmieniła się pod kątem technicznym, ale i zmieniła pozycjonowanie. Odtąd był to samochód pełniący rolę SUV-a w stylu retro, a nie roboczy pojazd osobowo terenowy. Zmieniono m.in. zderzaki, grill, przednie reflektory, przeprojektowano deskę rozdzielczą, dodano skórzaną tapicerkę, poduszkę powietrzną, ABS. W 1991 roku wprowadzono do produkcji wersję roboczą oznaczoną numerem W461. Wersja ta jest produkowana do dziś, choć oficjalnie jej produkcja została zakończona w 2002 roku. Nie jest dostępna jednak dla masowych klientów, a jedynie dla klientów rządowych i militarnych. W tym samym roku w celu rozszerzenia gamy klasy G wprowadzono do produkcji bardziej luksusową odmianę nazwaną fabrycznie W463. Auto w przeciwieństwie do modeli W460/W461, które były tylnonapędowe z dołączanym napędem przednim i manualnie blokowanymi dyferencjałami, zostało wyposażone w stały napęd na cztery koła z elektronicznie blokowanymi wszystkimi dyferencjałami (przednim, centralnym i tylnym). Seria W463 odróżnia się od serii W460/W461 m.in. wykończeniem wnętrza, które jest całkowicie zmienione, wykończone skórą i drewnem. Z zewnątrz zmiany były niewielkie.