129.
Konfederacja Przeciwko Shermanowi stała Konfederacka Armia Tennessee, dowodzona przez Josepha Johnstona, zastąpionego później przez Johna Bella Hooda. Dowódcami korpusów byli: Gen. br. William Hardee (dowódcy dywizji: Benjamin Cheatham, Patrick Cleburne, William Walker i William Bate). Gen. br. John Bell Hood (dowódcy dywizji: Thomas Hindman, Carter Stevenson i Alexander tewart). Gen. br. Leonidas Polk (jego korpus zwany był także armią Mississippi, z dwoma dywizjami gen. dyw. Williama Loringa i Samuela Frencha oraz dywizją kawalerii gen. bryg. Williama Hicksa Jacksona). Gen. dyw. Joseph Wheeler (korpus kawaleryjski z dywizjami gen. dyw. Williama Martina, gen. bryg. Johna Kelly’ego i Williama Humesa).
Johnston był konserwatywnym generałem, znanym z wycofywania armii przed uzyskaniem nieodwracalnych rezultatów. Potwierdzały to jego działania przeciwko George’owi McClellanowi podczas kampanii półwyspowej w 1862. Jednak w Georgii przeciw niemu stanął znacznie agresywniejszy Sherman. Armia Johnstona wielokrotnie okopywała się, Sherman zaś unikał ataków frontalnych, stosując manewry flankujące. Kiedy tylko udało mu się okrążyć (zwykle lewą) flankę, Johnston umykał na kolejne, z góry upatrzone stanowisko.