Akt II O północy w ruinach kaplicy w swoich włościach, Generał daje wyraz trapiącym go wyrzutom sumienia – nie może sobie wybaczyć, że oszukał piratów wymyślając historię o swoim rzekomym sieroctwie. Tymczasem nadchodzi Sierżant wraz z policjantami, których Frederic ma poprowadzić przeciw piratom (When the foeman bares his steel). Córki Generała głośno wyrażają swój podziw dla ludzi, którzy są gotowi iść na straszną śmierć z ręki okrutnych piratów. Zachwiany w swej odwadze oddział policyjny bardzo niechętnie odchodzi.
Tymczasem Frederic w samotności raduje się myślą, że wreszcie odpokutuje lata pirackiego życia. W tej właśnie chwili pojawiają się Król Piratów oraz Ruth, którzy tłumaczą mu przezabawny paradoks: Frederic urodził się w roku przestępnym, 29 lutego, więc chociaż skończył 21 lat, to – biorąc pod uwagę tylko te lata, w których wystąpił dzień jego urodzin – ma dopiero nieco ponad 5 lat. A w umowie zawartej z piratami zapisano, że jego obowiązek wobec nich skończy się dopiero w dniu jego 21 urodzin. Frederic uznaje logikę tego wywodu i decyduje się na powrót dołączyć do bandy. Będąc znowu piratem, czuje się w obowiązku donieść o oszustwie Generała, co budzi zrozumiałą wściekłość i pragnienie jak najszybszej zemsty (Away, away, my heart's on fire).