Komandosów miała wesprzeć 78 Dywizja Piechoty gen. Vyvyana Evelegha. Jej 11 Brygada Piechoty wzmocniona dywizyjnym pancernym pułkiem rozpoznawczym miała przebić się do Termoli forsując Biferno. Za nimi miała podążać przydzielona do dywizji 4 Brygada Pancerna. Natomiast 36 i 38 Brygada Piechoty miały zostać dostarczone do miasta drogą morską w późniejszym etapie bitwy.
Niemcy Adriatycki odcinek Linii Volturno obsadzała znana z bitności i wysokiego poziomu wyszkolenia 1 Dywizja Strzelców Spadochronowych gen. Richarda Heidricha. Ujścia Biferno i okolic Termoli bronił jeden z jej batalionów. W samym mieście znajdowały się jedynie jednostki tyłowe, pododdział saperów, sztab Heidricha i pluton spadochroniarzy (w sumie około 500 żołnierzy). Feldmarszałek Albert Kesselring nakazał utrzymanie Termoli za wszelką cenę. Aby wzmocnić jego obronę wysłał w ten rejon 16 Dywizję Pancerną gen. Sickeniusa, która właśnie wypoczywała po ciężkich walkach pod Salerno. Mimo że była znacznie osłabiona, jej czołgi PzKpfw IV stanowiły wielkie zagrożenie dla lekko uzbrojonej brytyjskiej piechoty i komandosów. W chwili rozpoczęcia Operacji Devon była ona jednak wciąż w drodze.