Akt II Na rano w mieście przychodzi wieść, że Rzymianie nadchodzą. Egipcjanie panikują, ale co mądrzejsi tłumaczą im, że Rzymianie są równie cywilizowani, co oni. Legiony wkraczają do Aleksandrii. Przewodzący nimi centurion każe żołnierzom pilnować porządku, trzymać krótko mężczyzn, ale bratać się z kobietami. Po chwili zjawia się Rufus, zastępca Cezara. Wchodzi on do pałacu, gdzie oczekuje na niego Cezar. Widząc to, niektórzy Egipcjanie zastanawiają się, czyją obrać stronę w nadchodzącym sporze. Jedni chcą poprzeć Kleopatrę, inni Ptolemeusza, jeszcze inni tę stronę, która okaże się zwycięska.
W pałacu młody, nastoletni władca Ptolemeusz przemawia do zebranych w sali tronowej swoich dworzan i zwolenników. Obok niego stoi Pothinus, eunuch i królewski zarządca, a faktycznie prawdziwy władca Egiptu, rządzący nim za pomocą swej marionetki na tronie. To Pothinus napisał również przemówienie, które teraz wygłasza Ptolemeusz, ale niezbyt udolnie – co chwila bowiem zapomina, co miał powiedzieć i eunuch musi mu podpowiadać lub mówić za niego. Taka mowa, choć mało efektowna, wywołuje wielki aplauz wśród zwolenników faraona, którzy utwierdzają się w walce przeciwko Kleopatrze. Scenę tę przerywa zjawienie się Cezara, który chce rozmawiać z Ptolemeuszem, w czym przeszkadza mu ciągle wtrącający się Pothinus.