Jednostka o numerze stoczniowym 611 otrzymała numer taktyczny S-265, będący także jej oryginalną nazwąRudzki, Grzesikowski: ORP Orzeł II.. Budowę okrętu rozpoczęto 27 lipca 1954 roku, wodowanie kadłuba nastąpiło 30 listopada 1954 roku. W połowie czerwca 1955 roku rozpoczęto próby stoczniowe, a po ich zakończeniu – 30 lipca 1955 roku okręt został przekazany marynarce wojennej ZSRR. Podczas przeprowadzonego między wrześniem 1961 a grudniem 1962 roku remontu jednostka uległa modernizacji, polegającej na zmianie szybu chrap, usunięciu armaty kalibru 25 mm i zdemontowaniu jej podstawy, przebudowie kiosku, zabudowie śluzy ratunkowej dzwonu ratowniczego, usprawnieniu systemu szybkiego zanurzania, zamianie śrub czteropłatowych na sześciołopatowe oraz instalacji systemu przeciwpożarowego WPŁ-52.
Bezpośrednio po stoczniowych próbach odbiorczych okręt podwodny S-265 odpłynął do Gdyni. 24 grudnia 1962 roku okręt podwodny S-265 o numerze burtowym 181 wszedł na redę portu Gdynia w towarzystwie radzieckiego trałowca i polskiego dużego ścigacza. Później okręt został wprowadzony do portu wojennego Gdynia-Oksywie. Po zacumowaniu wyładowano osiem torped bojowych i rozpoczęto przejmowanie okrętu.