Bitwa 14 lipca rebelianci podjęli szturm na Marsę al-Burajkę. Bojownicy poruszający się czołgami T-72 i T-55, pojazdami opancerzonymi oraz ciężarówkami zaatakowali siły rządowe od wschodu, południa oraz od strony morza. Mimo natowskiej pomocy z powietrza, szturm został odparty. Rebelianci zostali odrzuceni na 20 km od rogatek miasta. W walkach zginęło przynajmniej trzech rebeliantów, a 73 zostało rannych.
15 lipca siły rządowe wysunęły się z Marsy al-Burajki na wschód, by zapobiec ewentualnemu atakowi rebeliantów. Ci faktycznie przygotowali i podjęli drugi atak. Walki toczyły się tym razem na przedpolach miasta. Ciężkie straty ponieśli zarówno lojaliści, jak i bojownicy. Z terenów pustynnych rebelianci przedostali się do godz. 22:00 na 2,5 km od miasta. Wojsko ufortyfikowało centrum miasta. Siły opozycji zniszczyły 100 min przeciwpiechotnych pod miastem. Jego obrzeża zostały silnie zaminowane.