Henryk jest handlarzem używanymi samochodami po zawyżonych cenach, który oszukuje klientów. Jednym z nich jest Agata Pałka, dawna olimpijka w rzucie kulą i młotem, a obecnie dyrektorka szkoły podstawowej do której posłano Matyldę jako zapłatę za samochód. Matylda, która od dawna marzyła o pójściu do szkoły jest szczęśliwa, ale szybko odkrywa, Pałka traktuje uczniów jak śmieci, zabraniając wszystkiego co sprawia radość. Rodzice nie wierzą dzieciom, ponieważ kary zadawane przez Pałkę są tak okrutne, że aż absurdalne. Wychowawczynią Matyldy jest Winia Miodek będąca przeciwieństwem prostackiej i sadystycznej dyrektorki. Dostrzegając jej intelekt, chce posłać Matyldę do klasy dla starszych dzieci z racji jej inteligencji, ale wszyscy to torpedują.
Henryka obserwuje FBI, ponieważ ten skupuje kradzione rzeczy samochodowe, jednak ignoruje ostrzeżenia Matyldy. Tymczasem Pałka odkrywszy, że samochód od Henryka jest wadliwy, w zemście zamyka Matyldę w Dusidle, wąskim pomieszczeniu wypełnionymi szkłem i kolcami. Podczas inspekcji dyrektorki, przyjaciółka Matyldy, Lawenda, wkłada znaleźną do dzbanka z wodą. Pałka odkrywszy w swej szklance traszkę oskarża o to Matyldę, która mocą umysłu przewraca szklankę, rzucając traszkę na dyrektorkę.