W gniewie Niedźwiedź idzie do oberżysty i prosi aby go zamknąć - zajazd jest zasypany śniegiem i wydostanie się z niego jest niemożliwe. Oberżysta daje mu klucz od pokoju, a sam tymczasem zwraca uwagę na jedną z frejlin księżniczki i poznaje w niej swoją pierwszą miłość Emilię, ku czci której został nazwany zajazd. Oberżysta i Emilia postanawiają pomóc pokłóconym zakochanym.
Księżniczka zamyka się w pokoju na pierwszym piętrze zajazdu. Król każe ciągnąć losy, i losuje nadworny Minister Administrator. Administrator wchodzi do księżniczki, i rozlega się strzał - wyprzedziwszy księżniczkę, Administrator sam strzela do niej, ale chybia.
Księżniczka w gniewie postanawia wyjść za mąż za "pierwszego przechodnia" i mianuje Administratora swoim narzeczonym.
Król postanawia urządzać wesele. Wpadłszy w rozpacz, że jego miłość zostaje zabierana od niego, Niedźwiedź postanawia opowiedzieć księżniczce wszystko o pocałunku zamieniającym go w zwierzę. Przygnębiona księżniczka żegna go na zawsze.
Orszak weselny odjeżdża. W zajeździe zostają Łowca i Niedźwiedź. Pojawia się Czarodziej i wyrzuca Niedźwiedziowi tchórzliwość i małoduszność. Niedźwiedź, zdaniem Czarodzieja, kocha księżniczkę nie na tyle, żeby poświęcić jej wygląd człowieka.