Został nim Robert Menzies, który 26 kwietnia 1937 - w niespełna trzy tygodnie po śmierci Lyonsa - powołał swój pierwszy gabinet.
Skład stanowiskoczłonek gabinetupartiaoddopremierJoseph Lyons UAP29 listopada 19377 kwietnia 1939minister gospodarkiEarle PageCP29 listopada 19377 kwietnia 1939minister zdrowiaEarle PageCP29 listopada 19377 listopada 1938Harry FollUAP7 listopada 19387 kwietnia 1939prokurator generalnyRobert MenziesUAP29 listopada 193720 marca 1939Billy HughesUAP20 marca 19397 kwietnia 1939minister przemysłuRobert MenziesUAP29 listopada 193720 marca 1939Billy HughesUAP20 marca 19397 kwietnia 1939minister pocztyAlexander McLachlanUAP29 listopada 19377 listopada 1938Archie CameronCP7 listopada 19387 kwietnia 1939minister handlu i cełThomas WhiteUAP29 listopada 19378 listopada 1938John PerkinsUAP8 listopada 19387 kwietnia 1939minister skarbuRichard CaseyUAP29 listopada 19377 kwietnia 1939minister ds. rozwoju i badań naukowych i przemysłowychRichard CaseyUAP29 listopada 19377 listopada 1938minister spraw zagranicznychBilly HughesUAP29 listopada 19377 kwietnia 1939minister ds.