Bitwa pod Paoli (znana także jako masakra w Paoli) – bitwa w trakcie kampanii filadelfijskiej podczas wojny o niepodległość Stanów Zjednoczonych, kiedy nocą 21 września oddziały generała Charlesa Greya za pomocą bagnetów pokonały i zmusiły do ucieczki stacjonującą w Paoli brygadę generała Anthony’ego Wayne’a.
Geneza 20 września 1777 roku licząca 1500 ludzi brygada generała Anthony’ego Wayne’a stanęła w Paoli, cztery mile od pozycji generała Williama Howe’a. Zamiarem Wayne’a było zagarnięcie taborów w wypadku gdyby Brytyjczycy zdecydowali się przekroczyć rzekę Schuylkill.
Howe, chcąc zabezpieczyć linie komunikacyjne przed przekroczeniem rzeki, wysłał generała Charlesa Greya przeciw brygadzie Wayne’a. Ten wyruszył nocą 21 września, prowadząc trzy regimenty, za którymi podążał odwód dwóch regimentów podpułkownika Thomasa Musgrave’a; za przewodników posłużyli lokalni lojaliści. Aby uniknąć możliwości wykrycia przez przeciwnika, Grey zarządził zdjęcie krzesiw z zamków karabinów i osadzenie bagnetów.