Une société mère est une société qui possède une ou plusieurs filiales, c’est-à-dire qui détient plus de 50 % du capital d'autres sociétés. L'ensemble de ces sociétés constitue ce que l'on appelle un « groupe d'entreprises » ; Citoleux, Y., Encaoua, D., Franck, B., & Heon, M. (1977). Les groupes de sociétés en 1974 : une méthode d'analyse. Économie et statistique, 87(1), 53-63.. La multiplication de filiales n'empêche pas le phénomène global de concentration des entreprises, y compris dans les sociétés créées localement dans certains pays émergents note Kone (2006) qui cite ce phénomène Kone, M. (2006). La notion de groupe de sociétés en droit Ohada. Penant : revue de droit des pays d'Afrique, 116(856), 285-293..
À titre d'exemple, Daimler AG est une société mère pour Mitsubishi Fuso dans la fabrication de camions ; Volkswagen l'est pour Seat dans l'industrie automobile ; BNP Paribas l'est pour BNL dans le secteur bancaire. Dans le secteur des télécommunications, Iliad est la société-mère de sa filiale Free. Alphabet est la société mère de Google.
Histoire Le concept de maison-mère ou société groupée, société à la chaîne, société centrale Vivante Cesare (1933) Sociétés filiales et financières, Les. Annales Dr. Com. & Indus. Français, Etranger & Int'l, 42, 271 () apparaît peu à peu avec la construction de l'économie capitaliste et se développe en particulier lors de la seconde partie du .
Les grandes sociétés passent alors d'une forme unitaire à organisation pyramidale (forme la plus fréquente au et début ) à une forme en réseau pyramidal dite « multidivisionnelle », avec spécialisation de branches par fonction. Cette spécialisation était a priori favorable aux économies d'échelle et à la division interne du travail, sur les modèles développé par l'industrie manufacturière (fordisme notamment..). Il ne reste qu'à transformer les branches en sociétés autour d'un tronc qui est la société mère, tout en gérant convenablement l'allocation des ressources et les choix stratégiques, pour répondre au modèle favori des grandes sociétés de la fin du . En cas de crise les branches secondaires peuvent alors devenir des variables d'ajustement à sacrifier ou à vendre à des concurrents ou acheteurs prêts à prendre le risque de les développer. Selon A. Jacquemin, en 1970, cette forme multidivisionnelle était celle de l'avaient adopté, et déjà 80 % des grandes firmes américaines. Selon lui, cette structure est la plus fréquente dans les groupes prépondérants dans les secteurs qui , qui recherchent d'importantes économies d'échelle, qui ont de gros besoins en capitaux, qui font de fortes dépenses en R&D et sont très actifs à l'international. Et citant Encaoua & Jacquemin (1982)Encaoua D & Jcquemin A (1982, Organizational efficiency and monopoly power : the case of Franch industrial groups, European Economic Review, 19, il affirme qu'en l'absence de ce type de variable, si cette structure est adoptée, .
La relation de dépendance de la société fille envers la société mère passe toujours et souvent de manière privilégiée par une Chabanas, N. (2011). Les entreprises françaises des groupes vues à travers les enquêtes Liaisons financières de 1980 à 1999 ; epsilon.insee.fr.
Créer des filiales permet alors de subdiviser les étapes d'une production ou d'une activité, de décliner une compétence (transport en commun par exemple) territorialement ou thématiquement, de limiter la concurrence en créant de nombreuses sociétés d'achat et de vente, étendre sa sphère géographique d'activité, de présence ou d'influence, ou plus rarement de protéger un secret industriel ou de fabrication en faisant produire des pièces par des acteurs qui ignorent leur finalité globale. Au moment des guerres mondiales, il pouvait aussi s'agir de préparer un système plus résilient en cas de disparition de la maison mère ou d'une filiale. Plus récemment, il s'agit souvent d'échapper à certains impôts en installant le siège de la société mère dans un paradis fiscal, etc. Dans certains pays un régime optionnel dérogatoire d'« intégration fiscale des filiales » permet à une société mère de payer l'impôt sur les sociétés pour toutes ses filiales. Certains économistes estiment qu'il est possible, au moins dans certains cas d'analytiquement montrer que du point de vue du réalisé par le groupe, ce profit peut être ce qui fait dire à A. JacqueminL'auteur était alors Professeur d'économie à l'université catholique de Louvain, conseiller auprès de la commission européenne en 1989 Jacquemin, A. (1989). La dynamique du groupe d'entreprises: une perspective de droit économique. Revue d'économie industrielle, 47(1), 6-13..
Il existe aussi des inconvénients comme une difficulté accrue de contrôle par la société mère, et des difficultés organisationnelles, par exemple en présence d'accords inter-firmesBlanchot, F. (1999). Les accords inter-firmes et concepts associés : une grille de lecture en termes d’interpénétration organisationnelle. Connivences d’acteurs, contrats, coopération inter-entreprises et métamorphose des organisations, 328., une déterritorialisation des groupes devenant des multi-nationalesAndreff, W. (1996). La déterritorialisation des multi-nationales : firmes globales et firmes-réseaux. Cultures et conflits, 373-396..
Responsabilités des sociétés-mères
Des enjeux complexes, de nature à la fois économiques, juridiques, éthiques, environnementaux et sociaux, de responsabilité existent concernant les relations et responsabilités qui unissent les sociétés-mères à leurs filiales, en raison des effets directs et indirects que leurs activités peuvent avoir, et parce que le jeu des filiales ou de sociétés écrans peut parfois être utilisé pour cacher des opérations non éthiques que les actionnaires ne souhaitent pas, des opérations illégales, de la défiscalisation, du blanchiment d'argent, etc.
Des enjeux importants de transparence, transversaux, existent aussivon Planta A (2000) La théorie de la transparence. Responsabilité de l’Actionnaire Majoritaire: Séminaire de l’Association Genevoise de Droit des Affaires, 19-26. et de qualité de l'information consolidée des comptes d'un groupePourtier, F. (1996). Qualité de l'information consolidée. Modélisation comptable des groupes et conséquences du principe d'entité. Comptabilité-Contrôle-Audit, (1), 45-64 (résumé). (agrégeant, après élimination des doubles comptes tels que prêts entre deux sociétés, ventes internes au groupe de marchandises ou de services, etc., les comptes des filiales et participations aux comptes de la société-mère)...
Une société mère peut théoriquement être poursuivie pour atteinte à l'environnement ou non-respect de la loi causée par une filialeRolland, B. (2003). Le point sur les poursuites à l’égard d’une société mère en cas d’atteinte à l’environnement causée par une filiale..
Dans le cadre de la mondialisation et de la tendance à la financiarisation et dématérialisation de l'économie, l'appréciation des responsabilités respectives de ces sociétés-mères et de leurs filiales peut être fortement compliquée par le jeu des fusions-acquisitions, l'utilisation de paradis fiscaux, de pavillons de complaisances. C'est particulièrement le cas pour les entreprises multinationales (dont les filiales opèrent dans des pays aux législations sociales et environnementales variées), qui risquent alors de perdre la confiance de certains actionnaires, fournisseurs ou clients.
De plus, comme la société mère impose souvent ses conditions de production, de financement, d'échanges, etc., aux différentes filiales du groupe, ses intérêts peuvent être en contradictions avec deux de tout ou partie de ses sociétés-filles, ou éventuellement en contradiction avec la loi d'un pays où est situé le siège d'une société filleRoumeliotis P (1977) La politique des prix d'importation et d'exportation des entreprises multinationales en Grèce. Revue Tiers Monde, 353-365.. Une société mère peut être un groupe coopératif, dans ce cas les stratégies sont plus négociées entre « mère » et « fille ».
La société mère a généralement la responsabilité de la direction, de l’administration et du contrôle, qui s'effectuent par l’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes (administrateurs ou gérants) qu’elle a désignées. Elle prend habituellement les décisions stratégiques pour la société-fille, elle peut signer des accords-cadre internationauxSobczak, A. (2006). http://www.responsabiliteglobale.com/wp-content/uploads/2005/10/asobczak.accords-cadre.pdf Les accords-cadre internationaux: un modèle pour la négociation collective transnationale ? ] ; Oeconomia Humana, 4(4), 13-18. ou plus rarement se limite à la gestion du capital, ou a pour seul objet le regroupement et la gestion de participations multiples dans des sociétés de métiers et activités variés : on parle alors plus spécifiquement de « holding ».
En France, dans le cadre de la prévention des risques pour la santé et la sécurité des travailleurs dans la chaîne de valeur, pour anticiper et éviter ou limiter les drames humains, une proposition de loi vise à clarifier le devoir de vigilance qu'ont les sociétés mères françaises ou présentes en France à l'égard des questions de responsabilité sociale et environnementale, notamment concernant l'utilisation de la sous-traitance est mise à l'étude en 2014, visant à protéger les droits fondamentaux Fabrégat S (2015), Le devoir de vigilance des sociétés mères va-t-il passer l'épreuve du Sénat ? La proposition de loi sur le devoir de vigilance des sociétés mères est examinée par le Sénat, après son adoption par les députés. Ce texte, au parcours législatif mouvementé, veut responsabiliser les grands groupes, y compris sur la sous-traitance Actu-Environnement. Dev. Durable , ., notamment soutenu par Manuel Valls en 2014, et très attendue par de nombreuses ONG (Amnesty International France, CCFD-Terre solidaire, Sherpa, le Collectif Éthique sur l'étiquette, les Amis de la Terre, Forum Citoyen pour la RSE) et des syndicats (CFTC, CFE-CGC, CGT, CFDT, UNSA). Ce texte porteur de selon Danielle Auroi vise à améliorer la justice sociale et environnementale et certains l'espéraient donc publié avant la COP 21, mais il a pris du retard suite une tentative de blocage par le rapporteur de la commission des lois Christophe-André Frassa (LR), lequel a déposé une motion préjudicielle (procédure juridique qui n'avait ). Le sénateur a finalement retiré sa motion mais tout en déposant trois amendements visant à supprimer chacun des trois articles du texte.
L'article 1 de ce projet de loi pose qu'au-delà de en France ou de plus de au niveau mondial, une société-mère aurait à publier et mettre en œuvre listant des outils pour . Le projet de Loi propose une amende civile pouvant atteindre dans les cas graves dix millions d'euros (non déductible du résultat fiscal) et la publication, la diffusion ou l'affichage de sa décision ou d'un extrait de celle-ci. En 2015, alors que Christophe-André Frassa voit dans ce projet , le syndicat d'encadrement CFE-CGC estime que c'est au contraire et aussi un moyen Communiqué des syndicats français devoir de vigilance des multinationales : protéger les droits fondamentaux, (consulté le ).. L'UDI pense que devrait concerner toutes les entreprises dans le monde, pour ne pas se demande la sénatrice UDI Anne-Catherine Loisier.
La loi n°2017-399 est promulguée le , après avoir été partiellement censurée par le Conseil Constitutionnel (en particulier l'amende pouvant atteindre 10 millions d'euros a été supprimée)