Il codice di Corporate Governance è un codice di autodisciplina rivolto alle società italiane con azioni quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance. Il Codice contiene principi e raccomandazioni in materia di governo societario e costituisce uno dei principali strumenti di autoregolamentazione delle società quotate italiane. Le società che vi aderiscono applicano il principio del comply or explain, fornendo informativa sulle modalità di applicazione delle raccomandazioni e sulle eventuali deroghe adottate.

Secondo il Rapporto annuale del Comitato per la Corporate Governance, l'adesione alle principali raccomandazioni del Codice risulta elevata e in progressiva crescita; il monitoraggio pubblicato nel 2024 evidenzia inoltre che il 96% delle società considerate ha adottato il principio del successo sostenibile quale criterio guida dell'attività dell'organo di amministrazione.

Storia Le origini dell'autodisciplina in materia di governo societario delle società quotate in Italia risalgono al 1999, quando il Comitato per la Corporate Governance approvò il primo Codice di autodisciplina delle società quotate, noto anche come Codice Preda, dal nome del presidente del Comitato Stefano Preda.

Nel corso degli anni il Codice è stato oggetto di successive revisioni volte ad adeguarne il contenuto all'evoluzione della normativa nazionale ed europea e alle migliori pratiche di corporate governance.

Nel gennaio 2020 il Comitato per la Corporate Governance ha approvato una nuova versione del documento, denominata Codice di Corporate Governance, destinata a sostituire il precedente Codice di Autodisciplina. Le società aderenti applicano il nuovo Codice agli esercizi aventi inizio dal 1º gennaio 2021.

La revisione del 2020 ha introdotto una struttura fondata su principi e raccomandazioni e ha attribuito particolare rilievo al concetto di successo sostenibile, individuato come obiettivo dell'azione dell'organo di amministrazione.

Natura e finalità Il Codice di Corporate Governance è uno strumento di autodisciplina rivolto alle società italiane con azioni quotate. L'adesione al Codice è volontaria ed è resa nota al mercato mediante la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Le società aderenti applicano il principio del comply or explain, indicando le modalità di applicazione delle raccomandazioni e motivando gli eventuali scostamenti.

Il Codice individua principi e raccomandazioni concernenti il funzionamento dell'organo di amministrazione, la composizione degli organi sociali, la remunerazione degli amministratori, il sistema di controllo interno e gestione dei rischi e il dialogo con gli azionisti.

Comitato per la Corporate Governance Il Codice è elaborato e periodicamente aggiornato dal Comitato per la Corporate Governance, organismo promosso da Borsa Italiana e composto da rappresentanti di Borsa Italiana, ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria, nonché da esponenti delle società quotate e del mondo accademico.

Contenuto Il Codice è articolato in principi e raccomandazioni riguardanti il ruolo dell'organo di amministrazione, la composizione degli organi sociali, la remunerazione degli amministratori, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il dialogo con gli azionisti.

Ruolo del consiglio di amministrazione Il Codice attribuisce all'organo di amministrazione la responsabilità di perseguire il successo sostenibile della società nel lungo termine, definendo gli indirizzi strategici, il sistema di governo societario e l'assetto dei controlli interni.

Amministratori indipendenti Il Codice attribuisce particolare rilievo agli amministratori indipendenti, considerati uno degli elementi essenziali per l'efficace funzionamento dell'organo di amministrazione. Essi contribuiscono alla qualità del processo decisionale e alla gestione delle situazioni di possibile conflitto di interessi.

Comitati endo-consiliari Il Codice raccomanda l'istituzione di comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive a supporto dell'attività del consiglio di amministrazione. Tra i principali figurano il comitato nomine, il comitato remunerazioni e il comitato controllo e rischi.

Sistema di controllo interno e gestione dei rischi Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (SCIGR) comprende l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte all'identificazione, alla gestione e al monitoraggio dei principali rischi aziendali. Il Codice attribuisce al consiglio di amministrazione la responsabilità di definirne le linee di indirizzo e di valutarne periodicamente l'adeguatezza e l'efficacia.

Remunerazione Il Codice contiene principi e raccomandazioni in materia di remunerazione degli amministratori, dei componenti degli organi di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Le relative politiche sono orientate alla creazione di valore nel lungo periodo e al perseguimento del successo sostenibile della società.

Dialogo con gli azionisti Il Codice raccomanda che l'organo di amministrazione promuova il dialogo con gli azionisti e con gli altri stakeholder rilevanti, nel rispetto della disciplina applicabile in materia di informativa societaria e di mercato.

Monitoraggio dell'applicazione Il Comitato per la Corporate Governance svolge attività di monitoraggio sull'applicazione del Codice da parte delle società aderenti. I risultati di tale attività sono illustrati in un rapporto annuale che analizza il grado di adesione alle raccomandazioni e le principali tendenze in materia di governo societario.

A partire dal 2015 il Comitato accompagna la pubblicazione del rapporto annuale con una lettera contenente osservazioni e raccomandazioni rivolte alle società quotate al fine di favorire una più efficace applicazione del Codice.

Note

Bibliografia

Voci correlate

Corporate governance Società quotata Consiglio di amministrazione Amministratore indipendente Sistema di controllo interno Comitato per la Corporate Governance Borsa Italiana

Collegamenti esterni

Categoria:Governo d'impresa