非営利組織の利益相反（ひえいりそしきのりえきそうはん、）とは、非営利組織の理事、役員、職員その他の意思決定者が組織の目的や利益のために行動すべき立場にありながら、本人、家族、関連企業、他の所属組織などの私的・外部的利益を同時に有し、その利益が組織に対する判断や義務と競合する状態をいう。
代表例には、理事が所有する会社と組織との契約、理事やその親族への報酬・雇用、関連団体への資金移転、組織財産の利用、理事が役員を兼ねる別組織との取引などがある。
利益相反が存在すること自体は、直ちに不正行為や違法行為が行われたことを意味しない。関連当事者との取引が組織に有利な条件をもたらす場合もあるため、非営利組織のガバナンスでは、利益相反を一律に禁止するよりも、利益の開示、意思決定からの除外、独立した審査、市場価格との比較、記録・公開などによって管理することが重視されている。
背景 非営利組織では、株式会社の株主に相当する残余利益の所有者が通常存在せず、資金提供者、サービスの受益者、理事、経営者が異なる主体であることが多い。
Henry Hansmannは、非営利組織の特徴として、得られた純収益を組織を支配する者へ分配することを禁止する非分配制約（nondistribution constraint）を重視した。
この制度は、寄付者や利用者が提供されるサービスの質や資金の使用状況を十分に監視できない場合に、経営者が余剰を自らへ配当することを防ぎ、組織への信頼を支える仕組みとなり得る。
一方、非分配制約があることによって、利益相反や私的利益の取得可能性そのものが消滅するわけではない。理事・役員等は、給与、業務委託、賃貸借、融資、物品購入、親族の雇用、関連組織への資金移転などを通じて組織と経済的関係を持ち得る。
ユージン・ファーマとマイケル・ジェンセンは、非営利組織を含む組織について、意思決定権と残余請求権の分離が統治機構の設計とエージェンシー問題に影響すると論じている。
非営利組織では、寄付者が資金提供による利益を直接受けない場合や、受益者が組織を直接統制できない場合も多く、営利企業における株主による監視とは異なるガバナンス上の問題が生じる。このため理事会、監事、行政機関、寄付者、外部監査、情報公開などが組織の目的と財産を監視する役割を持つ。
利益相反の形態 自己取引 自己取引（self-dealing）は、理事・役員等が、意思決定者である組織と自ら取引する場合をいう。
例えば、
理事が所有する建物を非営利組織へ賃貸する 理事が経営する企業へ業務を委託する 理事が所有する商品・財産を組織が購入する 組織が理事へ融資を行う 組織が理事の債務を保証する
などが該当し得る。
このような取引では、理事は組織にとって最も有利な条件を求める立場と、自らの利益を最大化する立場を同時に持つことになる。
自己取引が存在するからといって、取引自体が必ず組織に不利益になるわけではない。市場価格より低い賃料で施設を提供するなど、関連当事者との取引が組織へ利益をもたらすこともある。
このため、多くの制度では取引そのものを全面禁止するのではなく、重要な事実の開示や利害関係者を除いた承認手続を要求する。
関連当事者取引 関連当事者取引（related party transaction）は、組織と、その理事、役員、主要職員、親族、支配・関連する法人などとの間で行われる資源、サービス、義務等の移転をいう。
典型例には、
理事の親族が所有する会社への発注 理事の家族の雇用 役員が支配する法人への助成 関連法人との不動産賃貸 関係者への貸付け 組織施設の関係者による利用
などがある。
関連当事者取引と利益相反は同義ではない。関連当事者取引が公平な条件で行われ、適切な手続を経て組織の利益となる場合もある。一方、意思決定に関与する者自身が利益を得る場合には、利益相反を管理する必要が生じる。
役員報酬 理事、経営者その他の幹部の報酬決定も、代表的な利益相反の発生場面である。
役員が自らの報酬額の決定へ影響を与える場合には、組織の資金を節約する利益と、本人の報酬を増やす利益が対立する。
報酬には給与だけでなく、賞与、退職給付、住宅、車両、旅行、教育費、低利融資などの経済的利益が含まれる場合がある。
ただし、非営利組織が役員・職員へ合理的な対価を支払うこと自体は、利益分配とは異なる。問題となるのは、報酬を決定する者と受領する者との関係や、その額・条件が組織の利益に照らして適切かという点である。
親族・人的関係 理事・役員本人だけでなく、その親族その他の密接な関係者への利益も利益相反を生じさせる可能性がある。
例えば、理事の子が経営する企業を委託先として選択する場合、契約上は理事本人が相手方でなくても、家族関係が判断へ影響する可能性がある。
ただし、理事間に家族関係や事業上の関係が存在すること自体が組織に有害であるとは限らない。
Colleen M. Boland、Erica E. Harris、Daniel G. Neelyが米国の非営利組織を分析した研究では、理事間の家族・事業関係は比較的一般的に存在したが、それらの関係が非営利組織に悪影響を与えるとの仮説は支持されず、関係を報告した組織では管理費支出や余剰現金が少なく、報告品質や寄付額について良好な関連が観察された。
このため、人的関係そのものと、不公正な利益供与や不適切な意思決定とは区別する必要がある。
忠誠義務の衝突 利益相反は金銭的利益だけに限定されない。
理事が複数の非営利組織、企業、行政機関などの役職を兼ねる場合には、一方の組織に対する義務と他方に対する義務が競合する忠誠の衝突（conflict of loyalty）が生じることがある。
例えば、二つの団体の理事を兼務する人物が、両団体が同一の助成金を競う場面で一方の意思決定へ参加する場合などである。
英国Charity Commissionは、利益相反を、理事個人の利益だけでなく、理事と関係する人物や他組織への忠誠が慈善団体の利益と競合する場合まで含めている。
非営利組織において重視される理由 寄付者と受益者の分離 非営利組織では、財源を提供する寄付者とサービスを受ける受益者が異なる場合がある。
寄付者は自らが購入したサービスを直接受け取らないため、寄付金が目的どおり使用されたかを完全に確認することが困難な場合がある。
一方、受益者はサービスを受ける側であっても、組織の理事を選任したり経営者を解任したりする権限を必ずしも持たない。
このような資金提供、受益、意思決定の分離は、情報の非対称性やプリンシパル＝エージェント問題と関連付けて研究されている。
所有者の不存在 営利会社では、企業価値の低下は株主の経済的損失となるため、株主には経営者を監視する経済的誘因が存在する。
非営利組織では、組織財産を私的に所有する株主が通常存在しない。そのため、財産の価値が低下しても、その損失を残余請求者として直接負担する者が存在しないという特徴がある。
そのため、理事会、監事、行政監督、寄付者、情報公開など、異なるガバナンス機構が重要になる。
公的信頼 慈善団体や公益性を掲げる非営利組織は、寄付、公的助成、税制上の優遇などを受ける場合がある。
このため、実際に不当な利益供与が行われていなくても、関係者が意思決定から利益を受けているように見えることが組織への信頼を損なう可能性がある。
利益相反の管理では、実際の利益相反（actual conflict）だけでなく、潜在的な利益相反（potential conflict）や、外部から利益相反と認識され得る状況（perceived conflict）が区別されることがある。
管理 利益相反の発生可能性を完全になくすことは必ずしも可能ではないため、非営利組織のガバナンスでは利益相反を発見し、管理する手続が重視される。
開示 利害関係を持つ理事等が、その関係を意思決定前に理事会などへ開示することが基本的な手段である。
開示対象には、
本人の財産的利益 親族との関係 所有・経営する企業 他組織での役職 報酬その他の経済的利益
などが含まれ得る。
米国内国歳入庁（IRS）は、利益相反方針の目的として、利益相反が生じた際に本人が関連する事実を統治機関へ開示する仕組みを設けることを挙げている。
審議・議決からの除外 利益相反を有する者を、関連する審議・投票から除外することも一般的な管理方法である。
IRSのモデル方針や英国Charity Commissionの指針では、利害関係者を議決から除外することが利益相反管理の中心的な方法とされている。
独立した条件比較 関連当事者と取引する場合には、複数の業者から見積りを取得する、市場価格を確認する、独立した理事のみで判断するといった方法によって、取引条件が組織にとって合理的であることを確認できる。
これにより、「関係者である」という理由だけで契約したのではなく、経済合理性を含む組織の利益を理由として選定したことを示しやすくなる。
記録 利益相反の内容、開示された事実、審議から除外された人物、比較した選択肢、承認理由、議決結果などを議事録や利益相反登録簿へ記録する方法も用いられる。
記録は、後に意思決定の適正性を検証するための手段となる。
利益相反方針 組織があらかじめ利益相反の定義、開示対象、審査方法、議決からの除外、記録方法などを明文化した利益相反方針（conflict of interest policy）を設けることがある。
Gregory D. SaxtonとDaniel G. Neelyは米国の非営利組織について、利益相反方針、内部告発者保護方針、文書保存方針という3種類のガバナンス方針と、第三者評価機関Charity Navigatorによるdonor advisoryとの関係を分析した。
同研究では、これらの方針の存在・導入は、他の要因を統制した上で、後のdonor advisoryの発生確率の低下と関連していた。ただし、観察研究であるため、方針の存在だけが問題減少の原因であると断定するものではない。
実態に関する研究 Rosemary Teele LangfordとMalcolm Andersonは2022年、イングランドとウェールズの慈善団体理事を対象に、統治義務と利益相反に関する調査を行った。
回答者の多くは利益相反について理解していると自己評価していたが、具体的な場面への対応には差があった。利益相反が発生した場合について、91.9%が「常に又は頻繁に」理事会へ開示すると回答し、83.7%が投票を棄権すると回答した一方、利益相反登録簿への記録については78.6%、独立した専門家の助言を常時又は頻繁に求めるとの回答は9.9%だった。
同研究は、規則についての認識と、実際の管理方法との間に差が生じ得ることを示している。
またBolandらの米国研究では、理事相互の家族・事業関係そのものは、想定される負の組織成果と結び付いていなかった。
これらの研究は、利益相反リスクの存在と、実際の不正・組織業績悪化を区別して分析する必要性を示している。
日本 日本では「非営利組織」という単一の法人類型が存在するわけではなく、特定非営利活動法人、一般社団法人、一般財団法人、公益社団法人、公益財団法人などについて、それぞれ異なる法制度が適用される。
特定非営利活動法人 特定非営利活動促進法第17条の4は、特定非営利活動法人と理事との利益が相反する事項について、当該理事は法人を代表する権限を持たないと規定している。
その場合、所轄庁は利害関係人の請求または職権によって特別代理人を選任する。
内閣府のNPOホームページは、利益相反には、
法人代表者が自己または第三者のために法人と取引する直接取引 法人と第三者との取引で、実質的に法人と代表者との利益が相反する間接取引
があると説明している。
また、代表権のない理事についても法人との利益相反自体は生じ得るとされている。
例えば地方自治体の実務案内では、
理事長所有の土地をNPO法人へ売却する 理事長所有の建物をNPO法人へ賃貸する 理事長が代表取締役を務める株式会社とNPO法人が委託契約を締結する
といった事例が利益相反行為として挙げられている。
一般社団法人・一般財団法人 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第83条は、一般社団法人の理事に法人のため忠実に職務を行う忠実義務を課している。
同法第84条は、
理事が自己または第三者のために法人の事業と同種の取引を行う場合 理事が自己または第三者のために法人と取引する場合 法人が理事の債務を保証するなど、法人と理事の利益が相反する取引を行う場合
について、重要な事実を開示し、事前に承認を得ることを要求している。
理事会を設置していない一般社団法人では社員総会の承認を要し、理事会設置一般社団法人では同法第92条により理事会の承認を要する。取引後には、当該理事が重要な事実を理事会へ報告しなければならない。
一般財団法人については同法第197条がこれらの規定を準用し、利益相反取引については理事会が承認機関となる。
したがって、一般社団法人・一般財団法人で理事と関連する者との取引が存在すること自体が禁止されているわけではなく、法律上要求される承認・報告手続を経ることが重要となる。
公益社団法人・公益財団法人 公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律による公益認定を受けた法人には、一般法人法の利益相反規制に加えて、公益認定制度上の規制も適用される。
公益認定法第5条第3号は、事業を行うに当たり、
社員 評議員 理事 監事 使用人 その他政令で定める関係者
に対して特別の利益を与えないことを公益認定基準としている。
同法施行令は、関係者として理事、監事、使用人、社員、基金拠出者、設立者、評議員のほか、その配偶者や三親等内の親族などを定めている。
内閣府は「特別の利益」について、利益を受ける者の選定や利益の規模が具体的事情に照らして合理性を欠く、不相当な利益供与その他の優遇を指すと説明している。
また、令和6年公益法人会計基準では、関連当事者の範囲として、役員・評議員とその近親者、役員等が支配する法人、従業員とその近親者、社員、基金拠出者、設立者などを定め、重要な関連当事者取引について、相手方との関係、取引内容、取引金額、取引条件、債権債務残高などの注記を求めている。
このように日本でも、単に利益相反取引を禁止するだけではなく、承認、監督、関連当事者取引の開示など複数の方法が併用されている。
アメリカ合衆国 米国では非営利法人法が州法により異なる一方、連邦税制上の免税団体については内国歳入庁（IRS）が利益相反管理に関する指針を示している。
IRSは、組織の慈善目的を追求する義務と役員等自身の財産的利益が競合する状態を利益相反と説明し、書面による利益相反方針の採用を推奨している。
IRSが示すモデル方針では、利害関係者に対し利益の開示を求め、利害関係者を関連する意思決定から除外する手続が含まれる。
また、米国内国歳入法第4958条では、一定の免税組織から組織に強い影響力を持つ者へ、その者が提供した対価を超える経済的利益が供与される過剰利益取引（excess benefit transaction）について、当該利益を受けた者や一定の場合の組織管理者に制裁税を課す制度が設けられている。
利益相反方針の採用そのものは、IRSが示すモデル方針によって一律に法的義務化されているわけではなく、IRS自身もモデル方針は特定の要件を規定するものではないと説明している。
イギリス イングランドおよびウェールズでは、Charity Commissionが慈善団体の理事に対し、慈善団体の利益のみに基づいて意思決定する義務を示している。
利益相反は、
理事本人の個人的利益 理事と関係する人物の利益 理事が忠誠義務を負う別組織の利益
と慈善団体の利益が競合する場合に生じる。
2026年4月に改訂されたCharity Commissionの指針では、利益相反を早期に特定し、開示し、必要に応じて利害関係者を審議・投票・定足数から除外し、その処理を記録することが求められている。
同委員会は2026年、慈善団体の私的利益目的利用が疑われるコンプライアンス案件が前年比23%増加したとするリスク評価を背景に、利益相反管理指針を改訂した。
オーストラリア オーストラリアではAustralian Charities and Not-for-profits Commission（ACNC）が、慈善団体の関連当事者取引について報告・管理制度を設けている。
ACNCは、関連当事者取引自体は一般的であり、直ちに問題ではないとする一方、それが組織ではなく関係者の私的利益を優先する結果とならないよう、
利益相反の開示 利害関係者を意思決定から除外すること 市場価格・複数候補との比較 契約条件の記録 関連当事者取引登録簿の整備 定期的な監視
などを推奨している。
2023年度のAnnual Information Statement以降、原則として登録慈善団体には関連当事者取引についてACNCへ情報を報告することが求められている。
利益相反と不正の区別 利益相反は状態を表す概念であり、不正行為そのものとは区別される。
例えば、理事が所有する会社と非営利組織が契約する場合には利益相反が存在し得るが、
関係を事前に開示する 当該理事が意思決定へ参加しない 他社の条件と比較する 組織にとって有利または公正な価格で契約する 適切な機関が承認する 取引を記録・開示する
といった措置によって、取引が適正に行われる場合もある。
逆に、利益相反を隠したまま、著しく高額な契約や不合理な利益を関係者へ与える場合には、忠実義務違反、法令違反、組織財産の流用など別の問題が発生し得る。
したがって、親族関係、役員兼任、関連団体との取引などが存在するという事実だけから、不正や私的流用が行われていると判断することはできない。
類似概念との区別 利益相反 利益相反一般は、ある立場に基づいて追求すべき利益と、本人が有する別の利益が競合する状態を指す。非営利組織の利益相反は、そのうち非営利法人・慈善団体等の統治に生じる問題を対象とする。
関連当事者取引 関連当事者取引は、組織と理事、役員、親族、支配法人など関係の深い主体との取引を指す。関連当事者取引は利益相反を生じさせることが多いが、適切な手続と条件で行われる合法・合理的な取引も存在する。
自己取引 自己取引は、意思決定者が自ら取引の相手方となるなど、自己の利益を含む取引である。利益相反の代表的形態の一つである。
プリンシパル＝エージェント問題 プリンシパル＝エージェント問題は、業務を委託する主体と委託される主体との間で情報や利益が一致しないことから生じる問題を扱う。非営利組織では寄付者、受益者、理事、経営者などの関係を分析する際に用いられる。
ミッション・ドリフト ミッション・ドリフトは、組織の公式な使命と実際の活動・資源配分との間に乖離が生じる現象である。関係者の利益を優先した結果としてミッション・ドリフトが生じる場合はあるが、利益相反を伴わない資金環境や市場化によって生じる場合もある。
目標置換 目標置換は、組織存続、規則、手続、予算、業績指標など、本来は手段であったものが実質的な目的になる現象であり、利益相反とは異なる組織過程である。
縁故主義 縁故主義は、能力・業績等ではなく家族や個人的関係を理由として職・利益などを与える慣行を指す。親族関係を伴う利益相反が縁故主義へつながる場合はあるが、両者は同義ではない。
関連項目 利益相反 非営利団体 特定非営利活動法人 一般社団法人 一般財団法人 公益法人 コーポレート・ガバナンス 忠実義務 善管注意義務 プリンシパル＝エージェント問題 情報の非対称性 縁故主義 ミッション・ドリフト 目標置換 非営利セクターの失敗 アカウンタビリティ 内部統制
脚注
参考文献 Hansmann, Henry B. (1980). “The Role of Nonprofit Enterprise”. The Yale Law Journal 89 (5): 835–901. . Fama, Eugene F.; Jensen, Michael C. (1983). “Agency Problems and Residual Claims”. The Journal of Law and Economics 26 (2): 327–349. . Liegel, Konrad; Bates, Sylvia; Irland, Lloyd C. (2012). “Conflicts of Interest: An Overview for Nonprofit Board Members”. Environmental Practice 14 (3): 206–211. . Saxton, Gregory D.; Neely, Daniel G. (2019). “The Relationship Between Sarbanes–Oxley Policies and Donor Advisories in Nonprofit Organizations”. Journal of Business Ethics 158 (2): 333–351. . Langford, Rosemary Teele; Anderson, Malcolm (2022). “Charity trustees: governance duties and conflicts of interest”. Trusts & Trustees 28 (7): 673–703. . Boland, Colleen M.; Harris, Erica E.; Neely, Daniel G. (2022). “Nonprofit Governance: Are Related Board Members Bad for Nonprofits?”. Journal of Management Accounting Research 34 (2): 23–41. .
外部リンク 役員等 - 内閣府 NPOホームページ 公益法人制度についてのよくある質問 - 公益法人Information Form 1023: purpose of conflict of interest policy - Internal Revenue Service Identifying and managing conflicts of interest in a charity - Charity Commission for England and Wales Related party transactions - Australian Charities and Not-for-profits Commission