南満洲鉄道株式会社（みなみまんしゅうてつどう、THE SOUTH MANCHURIA RAILWAY CO.）は、南満洲の鉄道会社コトバンク「南満州鉄道」。日露戦争後の1905年（明治38年）に締結されたポーツマス条約に基づき、東清鉄道南満洲支線（長春・旅順間鉄道）やその支線がロシアから日本に譲渡されたため精選版 日本国語大辞典「南満州鉄道」の解説（コトバンク）、1906年、鉄道事業および付属事業を経営する目的で、南満洲鉄道株式会社ニ関スル件（明治39年6月7日勅令第142号）が発布されてできた半官半民企業でありデジタル大辞泉「南満州鉄道」の解説（コトバンク）、日本の満洲経略において重要な位置を占めた企業へと発展した。略称は満鉄（まんてつ、）。
概要
thumb|right|300px|南満洲鉄道を走る列車 南満洲鉄道株式会社（満鉄）は、日露戦争の勝利後、1905年（明治38年）9月に締結されたポーツマス条約によって、ロシア帝国から大日本帝国に譲渡された東清鉄道（中東鉄道）南満洲支線（長春・旅順間鉄道）約764キロメートルとそれを含む鉄道事業（当初の総延長約1,100キロメートル）および付属事業を経営する目的で、1906年（明治39年）11月に設立された半官半民の国策会社である。その前身は、日露戦争における満洲軍の野戦鉄道提理部であり、当初保有していたのは、占領に成功し、ロシアから譲与を認められた長春以南の南満洲支線の鉄道施設および付属地、そして物資輸送のため日本軍が建設した軽便鉄道の安奉線（安東・奉天間鉄道）とその付属地であったアジ歴グロッサリー「南満洲鉄道株式会社」（公文書にみる明治日本のアジア関与—対外インフラと外政ネットワーク—）（国立公文書館:アジア歴史資料センター）。満鉄は、撫順炭鉱および煙台炭鉱も併せて経営し、各鉄道駅前などに設定された鉄道附属地（満鉄附属地）において都市経営と一般行政（土木・教育・衛生）を担うなど広範囲にわたる事業を展開した。本社は関東州大連市（現、中華人民共和国遼寧省大連市）に置かれた原田（1991）pp.18-22。
1931年（昭和6年）9月に満洲事変が勃発し、1932年（大同元年/昭和7年）3月に満洲国が成立すると、中ソ紛争でソビエト連邦が権益を確保していた中東鉄道などの同国内の国有鉄道全線の運営・新設を委託された。1933年（大同2年/昭和8年）2月、満洲国管轄下の鉄道は、満鉄が満洲国政府に対して供与する借款の担保というかたちで、委託経営がなされることとなり、3月より実施された原田（1981）pp.156-161。奉天市（現、遼寧省瀋陽市）に鉄路総局が設置され、満鉄本社内には鉄道建設局が置かれた。中東鉄道は満ソによる共同運営であったが、1935年（康徳2年/昭和10年）には日満ソ間で鉄道売却の協定が成立し、満洲国の所有に帰することとなった。
最盛期には日本の国家予算の半分規模の資本金、80余りの関連企業をもつ一大コンツェルンで、鉄道総延長は1万キロメートル、社員数は40万人を擁した西澤（2000）。満鉄は、鉱工業をはじめとする多くの産業部門に進出し、日本の植民地支配機構の一翼をになったが、1945年（康徳12年/昭和20年）、第二次世界大戦末期のヤルタ協定によって連合国への接収が決まり、1945年9月に受け皿となる中華民国・ソビエト連邦の合弁経営主体中国長春鉄路公司が発足。同時に、南満洲鉄道株式会社は敗戦国日本において閉鎖機関となった。満鉄が保有していた鉄道は、中華人民共和国成立後の1952年から1955年にかけて、中華人民共和国に引き渡された。
事業内容
thumb|right|虎ノ門にあった満鉄東京支社（1936年撮影） thumb|right|300px|大連ヤマトホテル 1904年5月、日露戦争もまだ序盤の段階で、黒木為楨率いる第1軍が鴨緑江を渡って進撃しているとき、当時参謀次長であった児玉源太郎が、陸軍奏任通訳であった上田恭輔に対し、イギリス東インド会社について調査するよう依頼した原田（1991）pp.9-14。上田の回想によれば、これは元々後藤新平が言い出したことを台湾総督府における彼の上司であった児玉が取り上げたものだったという。
満鉄は単なる鉄道会社にとどまらなかった。日露戦争中に後藤新平の影響を受けて児玉源太郎が献策した「満洲経営梗概」に、「戦後満洲経営唯一ノ要訣ハ、陽ニ鉄道経営ノ仮面ヲ装イ、陰ニ百般ノ施設ヲ実行スルニアリ」とあるように、「百般の施設」によって日本の植民地経営を具体化していくための組織であった。「満洲経営梗概」は、児玉・後藤ラインの満洲経営方策を示すものとして、また実際に満鉄の基本的性格を規定するに至った文書として重要である。
満鉄は鉄道経営に加えて満洲の農産物を一手に支配し、炭鉱開発（撫順炭鉱など）、製鉄業（鞍山製鉄所）、港湾、電力供給、牧畜、ホテル業（大連・旅順・奉天などのヤマトホテル）、大連汽船のような海運業、航空会社などの多様な事業を行った平塚（2010）pp.162-164。同時に鉄道付属地の一般行政を把握し、この地域の土木・教育・衛生事業を展開し、徴税権をも行使するなど、一企業を超えた権限を手中に収めて南満洲地域の一大拠点となった。こうして満鉄はその影響力の巨大さから「満鉄王国」「満鉄コンツェルン」と称されるコングロマリットへと成長した。ただし、満洲国成立後は、満洲における最大の権力者は関東軍総司令官に移り、関東軍は工業部門の統制を図るため、満鉄から各種会社を切り離したうえで重工業開発がすすめられた平塚（2010）pp.164-167。
後藤新平の発案により1907年4月に設けられた満鉄調査部は、当時の日本が生み出した最高のシンクタンクのひとつであった小林英夫（2008）pp.40-42。これは、満鉄のユニークさを表しているともに、後藤の個性とアイディアがこめられていた。調査部は、総務、運輸、鉱業、地方の各部と並ぶ重要部局であり、当時、日本企業で他に調査部を持っていたのは三井物産だけであった。後藤は台湾総督府民政長官時代にも旧慣調査などを大々的に展開しており、それを植民地経営に活用していた。また、日露戦後の政情不安の満洲で企業活動を展開するためには調査活動が不可欠でもあった。スタッフは全員で100名前後で経済調査、旧慣調査、ロシア調査に分かれ、他に監査班と統計班があった。また、インフォーマルな情報収集活動も、満鉄が各地に設けた満鉄公所においてさかんに行われており、ここでは日本人のみならず中国人も多く働いていた小林英夫（2008）pp.42-44 アジ歴ニューズレター第16号 南満洲鉄道株式会社関係資料の紹介（国立公文書館:アジア歴史資料センター）。
なお、当初本社が置かれることが勅令で定められていた東京には、1907年の改正勅令で本社が大連に改められたので支社が置かれることになった。東京支社は、東京市麻布区麻布狸穴町に置かれたのち、赤坂区葵町2番地に移転した。
鉄道附属地行政
thumb|right|300px|大連大広場。満鉄は沿線に近代的都市計画による都市建設を行った サムネイル|奉天・満州医科大学付属病院。1938年撮影。満鉄の大連病院の奉天分院として1907年に設立され、その後満鉄医科大学と病院が建設された 満鉄には、ロシア帝国から引き継いだ鉄道附属地での独占的行政権を与えられていた森山（2005）pp.14-17。附属地には、鉄道そのものに附属する、鉄路を中心とした幅62メートルの治外法権地域と駅ごとに設けられた一定面積の附属地があった。駅に附属する土地の広さは駅によって異なり、やはり治外法権の特権があった。それを管轄するのが満鉄地方部であり、大連、奉天、長春（のちの新京）などでは大規模な近代的都市計画が進められた。日本が進出したころの奉天駅の附属地は墓地や戦争で使用された塹壕が無数に残り、荒涼とした原野も含まれていた。長春駅の周囲もまた、最初はほとんど荒蕪地であったという。こうしたところに、満鉄社員、日本からの商社マン、日本軍人らの住宅街が建設され、日本人相手の食品店、雑貨店、理髪店、百貨店、宿泊施設、娯楽施設などがつくられたのである。満鉄附属地では、上下水道や電力、ガスの供給、さらには港湾、学校、病院、図書館などのインフラストラクチャーの整備が進められ、満洲経営の中心となった。
しかし、満洲全域が日本および関東軍の勢力下に入ると、鉄道付属地に限られた軍事・行政権は必要なくなり、1937年（康徳4年/昭和12年）に満洲国に返還された。これにともない、地方部の行っていた付属地行政（土木・衛生・教育）は満洲国政府に移管され、満鉄地方部は廃止された。大量の満鉄職員（その多くは教員）が満鉄から満洲国へ移籍した。
関東軍
関東軍は、日露戦争後にロシアから獲得した租借地、関東州と南満洲鉄道附属地の守備をしていた関東都督府陸軍部が前身である原田（1981）pp.103-104。1919年（大正8年）に関東都督府が関東庁に改組されると同時に、台湾軍・朝鮮軍・支那駐屯軍などと同じ軍たる関東軍として独立した。関東軍司令部は同年4月12日、関東州旅順市初音町に設置され、翌日13日から事務を開始した『官報』第2014号、大正8年4月23日。。当初の編制は独立守備隊6個大隊を隷属し、また日本内地から2年交代で派遣される駐剳1個師団（隷下でなくあくまで指揮下）のみの小規模な軍であった小林道彦（2020）pp.424-425。満洲事変の際の総兵力は公称1万400であったが、実際には8,800にすぎなかった。
関東軍と満鉄社員の接触は1920年代から始まっており、特に関東軍と満鉄調査部ロシア班のスタッフとの交流は早かったが、その動きは決して大きなものではなかったという小林英夫（2008）pp.82-83。満鉄の方が関東軍よりも歴史が古く、老舗意識が濃厚で関東軍を一段下にみる風潮があり、第一次世界大戦後の反軍的雰囲気のなかでは軍に対して非協力的姿勢が顕著であった。ただし、そのなかでも満鉄調査課長の佐田弘治郎やロシア班主任の宮崎正義は関東軍との連携を模索していた。宮崎が関東軍参謀の石原莞爾と出会うのは、1930年秋の旅順のヤマトホテルにおいてであった。
資本金 設立時 - 2億円。うち1億円は政府の現物（鉄道施設とその付属物）出資。 1920年（大正9年） - 4億4千万円（第1次増資） 1933年（大同2年/昭和8年） - 8億円（第2次増資） 1940年（康徳7年/昭和15年） - 14億円（第3次増資）
歴史
設立までの経緯 ポーツマス条約と桂・ハリマン協定
日露戦争の勝利により、日本は旅順 - 長春郊外寛城子間の鉄道と、これに付随する炭坑の利権をロシア帝国より獲得し、そのことは1905年9月5日調印のポーツマス条約にも明文化された隅谷（1974）pp.382-384。講和会議で小村寿太郎外相の交渉相手であったセルゲイ・ウィッテは、ロシア帝国蔵相としてシベリア鉄道および東清鉄道の建設を強力に推し進めた人物であった和田（1994）pp.307-308。会議において日本側は当初、南満洲支線の旅順・ハルビン間の譲渡を望んだが、ウィッテは日本軍が実効支配する旅順・長春間に限って同意した横手（2007）pp.191-194井上（1990）pp.96-101。日本はその代償として、ロシアが清国より既に得ていた吉林・長春間鉄道（吉長鉄道）の敷設権の譲渡を受けた。
伊藤博文、井上馨らの元老や第1次桂内閣の首相桂太郎には、戦争のために資金を使いつくした当時の日本に、莫大な経費を要する鉄道を経営していく力があるか自信がもてなかった。そのため、講和条約反対で東京に暴動のきざしがみえるなか、戦争中の外債募集にも協力したアメリカの企業家エドワード・ヘンリー・ハリマンが1905年8月に来日した際、これをおおいに歓待した。ハリマンは、日本銀行の高橋是清副総裁と大蔵次官の阪谷芳郎の意を受けた駐日アメリカ合衆国公使の招きによってジェイコブ・シフなどとともに来日した小林英夫（2008）pp.37-39飯塚（2016）pp.146-148「小村外交史」第8章第9節」（外務省）。
ハリマンらの来日の目的は、世界一周鉄道網の完成という遠大な野望のために、南満洲鉄道さらには東清鉄道を買収することであった古屋（1966）pp.238-240。ハリマンは、日本の財界の大物や元老たち、桂首相らと面会した際、日本はロシア帝国から譲渡された南満洲鉄道の権利を、アメリカ資本を導入して経営すべきだと主張し、アメリカが満洲で発言権を持てば、仮にロシアが復讐戦を企ててもこれを制止できると説いた。9月12日、彼は日本政府に対し、1億円の資金提供と引きかえに韓国の鉄道と南満洲鉄道を連結させ、そこでの鉄道・炭坑などに対する共同出資・経営参加を提案した片山（2011）pp.181-183。日本は鉄道を供出すれば資金を出す必要はなく、所有権については日米対等とはするものの、日露ないし日清の間に戦争が起こった場合は日本の軍事利用を認めるというものであり、満鉄を日米均等の権利をもつシンジケートで経営しようという提案であった。この提案を、日本政府は好意的に受け止め、元老の伊藤、井上、山縣有朋はこの案を承認、桂首相は南満洲鉄道共同経営案に限って賛成した井上（1990）pp.101-105。ハリマン提案が好意的に受け止められた理由は、彼の売り込みの手腕もさることながら、「満洲鉄道の運営によって得られる収益はそれほど大きくなく、むしろ日本経済に悪影響を与える」という意見が大蔵省官僚・日銀幹部の一部に大きかったためであり、「ロシアが復讐戦を挑んできた場合、日本が単独で応戦するには荷が重すぎる」という井上馨の危惧もその理由の一つであった。桂はハリマン帰米直前の10月12日、仮契約のかたちで桂・ハリマン協定の予備協定覚書を結んで、本契約は小村が帰国したのち、彼の了解を得てからのこととした。
ポーツマス会議より帰国した小村は、ハリマン提案に断固反対し、桂や元老たちがこれを受けたのは軽率であったとして、その撤回を説得して歩いた。形式的には、南満洲鉄道の日本への譲渡は、ポーツマス条約の規定によって清国の同意を前提とするものであり、その点からしても、協定は不適切だと主張した佐々木（2010）pp.316-318。小村の見解に桂らも納得し、10月23日の閣議において破棄が決定した。小村の報告によって、ハリマン=クーン・ローブ連合のライバルであるから、より有利な条件で外資を導入することができ、アメリカ資本を満洲から排除しようと考えていたわけではなかったことも判明し、伊藤・井上らの元老や大蔵省・日銀など財務関係者も破棄を受け容れた。正式な契約書を交わす前であったところから、日本政府はアメリカ合衆国の日本領事館に打電し、ハリマンらの船がサンフランシスコの港に到着するとすぐに覚書破棄のメッセージを手交するよう手配し、同地の総領事の上野季三郎が到着したサイベリア号に乗り込んで、覚書中止のメッセージを伝えた井上（1990）pp.105-109。
四平街協定と満洲善後条約
1905年10月30日、日露両軍は四平街において、撤兵手続きと鉄道線路引渡順序議定書に調印した（四平街協定）原田（1991）pp.22-25。これにより、長春以南の南満洲支線が日本側に引き渡されることとなったが、四平街以南の線路が実際に日本軍の占領下に入ってから約1年半が経過しており、車両や施設は応急的なものであり、全線にわたって信号機すらなかった。ここではロシアの5フィートの広軌を日本国内採用の3フィート6インチの狭軌に改め、軍用に供されており、実際に野戦鉄道提理部が管理していたのは昌図までであった。車両は機関車211両、貨車4,064両、客車88両に達していたが、元来は国内用を厳寒の地で走らせていたものの、防寒施設が不足していたため水槽・給水管・圧力計が氷結し、これにより水が不足して蒸気不昇騰の事故を起こすことが多かった。このような状態の鉄道を本格的な鉄道として運営するためには、抜本的な改良が必要であった。日露両国は昌図以北公主嶺までを1906年5月31日、公主嶺から長春の寛城子分界点までは8月31日に引き継ぐこととした。なお、四平街以北の鉄道ゲージは5フィートのままであり、施設はロシア軍退却時にかなり破損していた。これについては、いずれは国際標準軌（4フィート8.5インチ）に改築する作業が必要だった。 右|サムネイル|170px|日本国外相、小村寿太郎 小村外相はアメリカから帰国してわずか2週間後の1905年11月6日、ポーツマス条約の決定事項を承認させるため清国に向かい、11月17日からは北京会議に臨んだ片山（2011）pp.183-185。日本側全権は小村と駐清公使内田康哉、清国側は欽差全権大臣慶親王奕劻を首席全権とし、外務部尚書の、直隷総督の袁世凱が全権となって交渉に臨んだ。清国は日露開戦直後、内田駐清公使からの勧告などもあって、1896年の露清密約（李鴻章・ロバノフ協定）によってロシアとの間に攻守同盟が結ばれていたにもかかわらず、中立を声明していたため、ポーツマスでなされた清の頭越しのロシア利権の日本への譲渡を認める気は全然なかった。交渉はポーツマス会議以上に難航し、満洲善後条約（北京条約）が結ばれたのは12月22日のことであった。
小村は、この条約において露清密約から引き継いだ鉄道利権の条項遵守を盛り込むよう図り、その結果、南満洲鉄道には日本人と清国人以外は関与できないこととなった。租借期間はロシアの東清鉄道租借期間が36年間であったことから、すでにロシアが租借して3年分を差し引き33年とした。他に清は長春はハルビンなど、16市の開放を約束し、密約として南満洲鉄道の利益を妨げる併行線を敷設しないことを認めた佐々木（2010）pp.314-316。さらに、ロシアから譲渡された鉄道沿線に日本が守備隊を置く権利を清国に認めさせた（のちの関東軍）。
小村はまた、安東・奉天間の安奉鉄道および奉天・新民屯間の新奉鉄道を東清鉄道南支線と同様の条件で経営すること、また、ロシアから権利を譲られた吉長鉄道については日本に敷設優先権を認めるよう要求した。安奉鉄道と新奉鉄道は日本が日露戦争中に実際に敷設した路線であっただけに、日本としては容易に譲歩できず、清国側も日本の経営権を認めており、結果として撤兵期間1年、改良工事期間2年、改良工事以後の経営権15年間を認め、計18年間の租借を認めた。新奉鉄道については、清国はすでに1898年10月の京奉鉄道借款契約においてイギリスに敷設優先権を与えていたこともあって交渉は難航したが、結局これには応じなかった。吉長鉄道についても、ほぼ清国の要求どおり清国が建設することとなった。結果としては、新奉鉄道は日本から清国に売却され、清国によって改築・経営されることとなり、遼河以東の改築資金の半額は日本からの借款となった。そして、吉長鉄道は日本が建設費の半分について借款供与することとなったのである。
英米からの抗議と西園寺の非公式旅行 thumb|170px|満洲へお忍び旅行をした首相、西園寺公望 1906年3月、日本は満洲で門戸開放を実行していないのではないか、あるいはロシアの支配にあったときよりむしろ閉鎖されているのではないかという正式な抗議がイギリス（3月19日）、アメリカ（3月26日）の両国よりもたらされ、注意を呼びかけられた井上（1990）pp.109-114。特に駐日イギリス公使のクロード・マクドナルドは直接伊藤博文韓国統監に厳しい内容の書簡を送っている飯塚（2016）pp.148-150。また、袁世凱からも日本の中国東北における諸施策は満洲善後条約に違反するとの通告が伊藤にもたらされた原田（1991）pp.14-18。
4月14日、首相西園寺公望は極秘に東京を離れて自ら中国東北におもむいて満洲の実情を把握するための非公式旅行をおこなった。これを勧めたのは児玉源太郎だといわれるが、一国の首相が実情調査のために現地視察を行うことは実際は難しく、そのため、大蔵次官の若槻禮次郎に満洲派遣の辞令を発し、その随員に外務省の山座円次郎、農商務省の酒匂常明、鉄道作業局の野村龍太郎と、もうひとり自分自身を加えるという念の入れようであった。お忍び旅行の目的は、清国側の考えや態度を確認し、清国官吏の心証をよくし、また彼らとの交友を通じて戦後の満洲経営のための地ならしをしようというものであった。そこで西園寺は満洲に対する列強の関心の強さを実感し、清国官吏がロシア軍にかわる日本軍の支配に強い反感を抱いていたことを知るのである。3週間の旅行を終えた西園寺は、満洲問題について会合を開き、方針を協議することとした。
改修工事 一方、ロシアから南満洲支線を引き継いだ野戦鉄道提理部では、ただちに改修工事に着手した。上述のように昌図・四平街間は施設がかなり損壊されており、に至っては跡かたもなく破壊されていた。さらに、双廟子 -四平街間は、枕木もレールも撤去されており、その間の橋桁、場所によっては橋脚も破壊されていた。野戦提理部は、1906年9月6日には双廟子まで、10月1日には公主嶺まで、そして11月11日は孟家屯（現在の長春南駅）までのゲージを狭軌に改築し、大連との間に直通列車の運行を開始した。
すでに1905年10月21日には、奉天以南の区間で軍用以外の運輸営業を開始しており、11月25日には昌図までこれが延長されていた。1906年に入ると引き継ぎを終えて修理が完成した区間から一般の人びとにもこれを利用できるようになった。戦争終了後、1905年の年末まで軍隊の復員輸送が主であり、一般輸送はほとんど行われなかった。しかし、それが終わるとしだいに中国東北部の縦貫幹線としての性格を強め、多くの人びとが満洲に強い関心を示すようになり、内地では職を求めて満洲に出かける人が増加した。なかにはいわゆる「一旗組」もあり、旅館、食料品店、理髪店、飲食店、衣料品店、遊廓などの個人営業、また企業も満洲に進出し、その職員が大連、大石橋、遼陽、奉天といった都市はもとより、小さな町にも入り込んで生活の基盤をつくろうとしていた。鉄道は、こうした人びとの活動をささえる重要な交通手段でもあった。
満洲問題協議会 170px|サムネイル|右|満鉄設立委員長、児玉源太郎
「満洲問題協議会」では伊藤博文との間で激しい論争になった。 日本軍は撤兵期限ぎりぎりまで満洲に軍政を布き、日本の勢力を同地に植え付けようとしていた。1906年5月22日、英米との関係悪化を憂慮した伊藤博文が中心となって元老、閣僚、軍部首脳などを集めて首相官邸で「満洲問題に関する協議会」を開催した。このとき、日露戦争の功労によって声望が高まり、首相待望論さえ出ていた陸軍参謀総長の児玉源太郎は「兵力の運用上の便利を謀り陰に戦争の準備」を行うとともに「鉄道経営の中に種々なる手段を講ずる」という積極的満洲経営論を唱え、伊藤らと対立した。伊藤は関東州租借地の清国への返還と軍政の早期廃止方針を唱え、山縣ら陸軍関係者は誰も児玉を擁護しなかったので、伊藤の主張が通って軍政廃止が決定した。
これにより英米の警戒心は解かれたが、実際には軍政は目的を達成しており、英米商人の力は衰え、満洲は日本の市場と化していった。児玉は当初官設機構を考えていたが、このころには民間会社の方式によるべきだとの考えに変わっていた。
満洲問題協議会では、児玉源太郎と元老の伊藤博文・井上馨とのあいだで大きく見解が相違していた小林道彦（2020）pp.271-272。児玉は満洲経営機関を中央に設置すべきことを主張したが、伊藤はそれに対し、満洲はまぎれもなき清国領土であり、そこに「植民地経営」の展開する余地はないとの反対論を唱えた。また、伊藤が韓国への日本人の入植にはほとんど関心を払わなかったのに対し、児玉は平壌以北への日本人の入植事業を検討しており、当時、児玉の幕下にあった新渡戸稲造はドイツ帝国における内国植民政策を参考にしてはどうかという意見を伊藤・児玉双方に建策した。伊藤や井上は、日米合弁の「満韓鉄道株式会社」を設立して韓国における鉄道経営をも事実上アメリカ側に譲渡しようとしており、南満洲鉄道会社の設立にあたっても、満鉄は文字通りの鉄道経営に限定すべきとの見解（小満鉄主義）に立脚していた。一方、児玉源太郎とその台湾での部下である後藤新平は、満鉄はたんなる鉄道会社ではなく、満鉄付属地での徴税権や行政権をも担う一大植民会社たるべきだとの見解（満鉄中心主義）を標榜しており、彼らは東インド会社を範とした満洲経営を進めるべきだとの論に立っていた。両者の意見は相互に大きく隔たっているが、出先陸軍権力の統制の必要性は伊藤も熟知するところであり、児玉・後藤のコンビが達成した、下関条約による領有開始後10年にして本国からの補充金なしで運営可能となった台湾財政独立の実績は、政府内外から高く評価されたこともあって、伊藤らの小満鉄主義は力を失った。
南満洲鉄道の設立 勅令第142号の公布と満鉄設立委員の任命 1906年6月7日、明治39年勅令第142号「南満洲鉄道株式会社ニ関スル件」が公布された。この勅令は付則をふくめて22か条から成り、業務を鉄道運輸業とし（第1条）、株式は日清両国政府・日清両国人に限って所有を認めることとし（第2条）、日本政府は、炭坑をふくめた満鉄の財産による現物出資ができるものとした（第3条）。本社を東京市、支社を大連におくこと（第6条、ただし1907年3月5日の勅令第22号により本社を大連、支社を東京市に改めた）、役員は総裁1名、副総裁1名、理事4名以上を置き（第7条）、総裁・副総裁は勅裁を経て政府が任命すること（第9条）、政府は会社の業務監視のため南満洲鉄道株式会社監理官を置くこと（第12条）が定められた。同勅令の附則には設立委員の規定があり、定款の作成と第1回株式募集等がその任務とされた。
7月13日、第1次西園寺内閣は、児玉を設立委員長とする80名におよぶ満鉄設立委員を任命した『官報』第6912号, 明治39年7月14日, 397-398頁。この委員のなかには京釜鉄道会社の設立にもかかわった渋沢栄一、竹内綱といった財界人、のちに満鉄総裁となる仙石貢や野戦鉄道提理だった武内徹といった技術者、外務省からは山座円次郎政務局長、石井菊次郎通商局長、関東州民政署事務官の関屋貞三郎、ほかに大蔵省、逓信省など関係省庁の官僚、貴衆両院の議員、さらに軍部首脳もふくまれていた。こうした顔ぶれは、純粋な民間企業というよりは国策会社としての性格の濃いものであったことを示している井上（1990）pp.109-114。
上記のように、設立委員が定款の作成にあたることになっており、定款の調査委員は調査委員長が渋沢栄一、以下、山座円次郎、岡野敬次郎、荒井賢太郎、仲小路廉、山之内一次、和田彦次郎、堀田正養、大石正巳、土居通夫、中野武麿、大岡育造、佐々友房の計13名であった原田（1991）pp.18-22。このうち、山座・荒井・仲小路の3名は1月発足の満洲経営委員会（委員長は児玉源太郎）の当初メンバー6名にも名を連ねており、株式会社組織をとりながら同時に政府機関としての性格をもたせる役割をになった。こうしたなか、設立委員長だった児玉源太郎が7月23日に急逝し、24日には喪が発せられた。25日、新委員長に就任したのは寺内正毅陸軍大将であった。
設立命令書と株式募集 1906年8月1日、外務・大蔵・逓信3大臣連名による「南満洲鉄道株式会社設立命令書」（外務・大蔵・逓信大臣秘鉄14号）が下付された。命令書は全文26か条で非公開とされた。公表された勅令よりも具体的な業務の範囲、資本金総額、政府の保護、会社に対する政府の命令権などが規定されていた。設立業務は、この命令書をもとに寺内委員長のもとですすめられた。