Корпоративното право (исто така е познато и како деловно право или право на претпријатија или понекогаш право на компанија) е тело на закон што ги регулира правата, односите и однесувањето на правните лица, компании, организации и бизниси. Овој термин се однесува на правната практика на правото на корпорациите, или на теоријата на корпорациите. Корпоративното право често го опишува законот што се однесува на прашања што произлегуваат директно од животниот циклус на корпорацијата.John Armour, Henry Hansmann, Reinier Kraakman, Mariana Pargendler "What is Corporate Law?" in The Anatomy of Corporate Law: A Comparative and Functional Approach(Eds Reinier Kraakman, John Armour, Paul Davies, Luca Enriques, Henry Hansmann, Gerard Hertig, Klaus Hopt, Hideki Kanda, Mariana Pargendler, Wolf-Georg Ringe, and Edward Rock, Oxford University Press 2017)1.1 Така, тоа опфаќа формирање, финансирање, управување и смрт на корпорацијата.
Иако природата на корпоративното управување како персонифицирана со сопственост на акции, пазар на капитал и корпоративна култура се разликуваат, но сепак имаат и слични правни одлики - и правни проблеми - кои што постојат во многу јурисдикции. Корпоративното право регулира како корпорациите, инвеститорите, акционерите, одборот на директори, вработените, доверителите и другите засегнати страни, како потрошувачите, заедницата и околината, комуницираат едни со други. Додека пак терминот трговско право или деловно право колоквијално се користи наизменично со корпоративното право. Иако деловното право најчесто се однесува на пошироки концепти на трговско право, тоа е законот што се однесува на комерцијални и деловни цели и активности. Во некои случаи, ова може да вклучува прашања поврзани со корпоративно управување или финансиското право. Кога се користи како замена за корпоративното право, деловното право означува закон кој се однесува на деловната корпорација (или деловните претпријатија), вклучително и активности како што се собирање капитал, формирање компанија и регистрација во владата.
Преглед Академиците индентификуваат четири правни одлики универзални за деловните претпријатија. Tие се:
Посебно правно лице на корпорацијата (пристап до деликти и право на договори) Ограничена одговорност на акционерите (личната одговорност на акционерот е ограничена на вредноста на нивните акции во корпорацијата) Преносливи акции (ако корпорацијата е „ јавно претпријатие “, акциите се тргуваат на берза) Делегирано управување под структура на одборот; одборот на директори го делегира секојдневното управување со компанијата на директори.RC Clark, Corporate Law (Aspen 1986) 2; H Hansmann et al, Anatomy of Corporate Law (2004) ch 1 set out similar criteria, and in addition state modern companies involve shareholder ownership. However this latter feature is not the case in many European jurisdictions, where employees participate in their companies.
Широко достапното и пријателско за корисниците корпоративно право им овозможува на деловните учесници да ги поседуваат овие четири правни одлики и на тој начин да вршат трансакции како бизниси. Така, корпоративното право е одговор на три ендемски опортунизми: конфликти помеѓу менаџерите и акционерите, помеѓу контролирачките и неконтролирачките акционери; и помеѓу акционерите и другите колеги (вклучително и доверителите и вработените).
Корпорацијата точно може да се нарече компанија; но сепак, компанијата не мора нужно да се нарекува корпорација, бидејќи има различни одлики. Во Соединетите држави, една компанија може или не може да биде посебно правно лице, и често се користи како синоним за „фирма“ или „бизнис“. Според Законот за речник на Блек, во Америка компанија значи „корпорација - или, поретко, здружение, партнерство или синдикат - која работи на индустриско претпријатие“Black's Law Dictionary, 8th edition (2004), . Други видови деловни асоцијации може да вклучуваат партнерства (во Обединетото Кралство тие се регулирани со Законот за партнерство од 1890), или доверително право (како што е пензискиот фонд), или ограничено друштво со гаранција (како што се некои организации во заедницата или добротворни организации). Корпоративното право се занимава со компании кои се инкорпорирани или регистрирани според корпоративното или трговското право на суверена држава или нивните административни единици.
Определувачката одлика на корпорацијата е нејзината правна независност од акционерите што ја поседуваат. Според корпоративното право, корпорациите од сите големини имаат правно лице, со ограничена или неограничена одговорност за своите акционери. Акционерите ја контролираат компанијата преку одбор на директори, кои, пак, обично делегираат контрола на секојдневното работење на корпорацијата на извршен директор со полно работно време. Загубите на акционерите, во случај на ликвидација, се ограничени на нивниот удел во корпорацијата и тие не се одговорни за преостанатите долгови кон доверителите на корпорацијата. Ова правило се нарекува ограничена одговорност и затоа имињата на корпорациите завршуваат со „ООД“ или некоја варијанта како што е „АД“.
Според речиси сите правни системи корпорациите имаат многу исти законски права и обврски како и поединците. Во некои јурисдикции, ова се протега за да им овозможи на корпорациите да ги остваруваат човековите права против вистинските поединци и државатаe.g. South African Constitution Art.8, especially Art.(4), и тие можат да бидат одговорни за кршење на човековите права.Phillip I. Blumberg, The Multinational Challenge to Corporation Law: The Search for a New Corporate Personality, (1993) has a very good discussion of the controversial nature of additional rights being granted to corporations. Исто како што тие се „родени“ во постоење преку неговите членови кои добиваат потврда за основање, тие можат да „умрат“ кога ќе изгубат пари во случај на несолвентност. Дури и корпорациите можат да бидат осудени за кривични дела, како што се корпоративна измама и корпоративно убиство.e.g. Corporate Manslaughter and Corporate Homicide Act 2007
Позадина на корпоративното право Со цел да се разбере улогата на корпоративното право, корисно е да се разбере историскиот развој на корпорацијата и развојот на модерното право за трговски друштва.
Историја на корпорацијата
Иако се смета дека некои форми на компаниите постоеле за време на Стариот Рим и Стара Грција, најблиските препознатливи предци на модерната компанија се појавиле дури во 16 век. Со зголемената меѓународна трговија, кралските повелби беа доделени во Европа (особено во Англија и Холандија) на трговски авантуристи. Кралските повелби обично и даваа посебни привилегии на трговското друштво (вклучувајќи, обично, некаква форма на монопол). Првично, трговците во овие ентитети тргуваа со акции на своја сметка, но подоцна членовите почнаа да работат на заедничка сметка со акции, и се роди новото акционерско друштво.In England the first joint stock company was the East India Company, which received its charter in 1600. The Dutch East India Company received its charter in 1602, but is generally recognized as the first company in the world to issue joint stock. Not coincidentally, the two companies were competitors.
Раните компании беа чисто економски потфати; тоа беше само задоцнето утврдена придобивка од држењето акционерска акција дека акциите на компанијата не може да се одземат за долговите на ниту еден поединечен член.In England, see Edmunds v Brown Tillard (1668) 1 Lev 237 and Salmon v The Hamborough Co (1671) 1 Ch Cas 204 Развојот на правото на компаниите во Европа беше попречен од два озлогласени „меурчиња“ (Јужниот морски меур во Англија и Лале Манијата во Холандија) во 17 век, што го постави развојот на компаниите во двете водечки јурисдикции. повеќе од еден век според популарната проценка.
Модерно корпоративно право мини|десно|„Џек и џин акционерски акции“, цртан филм во Градски муабет (1858) што ја сатиризира акционерската економија „чудовиште“, која настана по Законот за акционерски друштва 1844 година. Компаниите, речиси неизбежно, се вратија во првите редови на трговијата, иако во Англија за да го заобиколат Законот за меурчиња, 1720 инвеститори се вратија на тргување со акциите на неинкорпорирани здруженија, додека не беа укинати во 1825 година. Меѓутоа, тешкиот процес на добивање кралски повелби беше едноставно недоволен за да биде во чекор со побарувачката. Во Англија имаше жива трговија со повелбите на непостоечките компании. Сепак, одолговлекувањето меѓу законодавниот дом значеше дека во Обединетото Кралство дури до Законот за акционерски друштва 1844 година се појави првиот еквивалент на модерни компании, формирани со регистрација. Набргу потоа дојде Законот за ограничена одговорност 1855 година, кој во случај на банкрот на компанијата ја ограничи одговорноста на сите акционери на износот на капиталот што го инвестираа.
Почетокот на модерното право на трговски друштва дојде кога двата закони беа кодифицирани според Законот за акционерски друштва од 1856 година, по налог на тогашниот потпретседател на Одборот за трговија, г -дин Роберт Лоу. Тоа законодавство наскоро го отстапи местото на железничкиот бум, и оттаму бројот на формирани компании се зголеми. Во доцниот деветнаесетти век, депресијата се наметна и, како што растеа броевите на компаниите, многумина почнаа да експлодираат и да паднат во неликвидност. Многу силно академско, законодавно и судско мислење беше спротивно на идејата дека стопанствениците можат да избегнат одговорност за нивната улога во пропаднатите бизниси. Последниот значаен развој во историјата на компаниите беше одлуката на Домот на лордовите во Саломон каде Домот на лордовите го потврди правното лице на компанијата и дека обврските на компанијата се одвоени и различни од оние на нејзините сопственици.
Во написот од декември 2006 година, Економист го идентификуваше развојот на акционерското друштво како една од клучните причини зошто западната трговија отиде пред своите ривали на Блискиот Исток во пост- ренесансната ера."Long ago, the region's failure to develop joint-stock companies was one reason why it fell behind the West." from "Think local" . The Economist.
Корпоративна структура Законот за деловни организации првично произлезе од обичното право на Англија и значително еволуираше во 20 век. Во земјите од обичајното право денес, најчесто обработените форми се:
Корпорација Друштво со ограничена одговорност Неограничено друштво Партнерство со ограничена одговорност Ограничено партнерство Непрофитна корпорација Компанија ограничена со гаранција Партнерство Трговец поединец
Сопственичката компанија со ограничена одговорност е законска деловна форма во неколку земји, вклучувајќи ја и Австралија. Многу земји имаат форми на деловни ентитети единствени за таа земја, иако постојат еквиваленти на друго место. Примери се друштвото со ограничена одговорност (ДОО) и ограниченото партнерство со ограничена одговорност во Соединетите држави. Други видови деловни организации, како што се задруги, кредитни задруги и претпријатија во јавна сопственост, може да се основаат со цели што паралелно, го заменуваат, па дури и го заменуваат мандатот за максимизирање на профитот на деловните корпорации.
Постојат различни видови на компании кои можат да се формираат во различни јурисдикции, но најчестите форми на компанија се:
гарантно акционерско друштво. Најчесто се користи каде што компаниите се формираат за некомерцијални цели, како што се клубови или добротворни организации. Членовите гарантираат плаќање на одредени (обично номинални) износи доколку компанијата оди во економска ликвидација, но во спротивно тие немаат економски права во однос на компанијата. ограничено друштво со гаранција со основна главнина. Тоа е хибриден ентитет кој што обично се користи таму каде што компанијата е формирана за некомерцијални цели, но активностите на компанијата се делумно финансирани од инвеститори кои очекуваат поврат.