miniaturadaimagem|Edifício na área da Bolsa de Valores da Tailândia Fusões e aquisições (F&A) (inglês: Mergers and acquisitions (M&A)) são transações comerciais nas quais a propriedade de empresas, organizações empresariais ou suas unidades operacionais é transferida ou consolidada com outra empresa ou organização empresarial. Como um aspecto da gestão estratégica, as fusões e aquisições podem permitir que as empresas cresçam ou diminuam e mudem a natureza dos seus negócios ou posição competitiva.
Tecnicamente, uma é a consolidação legal de duas entidades empresariais em uma, enquanto uma ocorre quando uma entidade assume a propriedade do capital social, participações societárias ou ativos de outra entidade. Um acordo pode ser chamado de “fusão de iguais” se ambos os CEOs concordarem que a adesão é do interesse de ambas as empresas. Do ponto de vista jurídico e financeiro, tanto as fusões como as aquisições resultam geralmente na consolidação de ativos e passivos numa entidade, e a distinção entre as duas nem sempre é clara.
Na maioria dos países, as fusões e aquisições devem cumprir as leis antitruste ou de concorrência. Nos Estados Unidos, por exemplo, a Lei Clayton proíbe qualquer fusão ou aquisição que possa "diminuir substancialmente a concorrência" ou "tender a criar um monopólio".
Aquisição
Uma aquisição é a compra de um negócio ou empresa por outra empresa ou outra entidade empresarial. Alvos de aquisição específicos podem ser identificados por meio de inúmeras vias, incluindo pesquisas de mercado, exposições comerciais enviadas por unidades de negócios internas ou análises da cadeia de suprimentos.
Uma fusão ocorre quando duas empresas se combinam para formar uma nova empresa e nenhuma das empresas anteriores permanece de propriedade independente. As aquisições são divididas em aquisições "privadas" e "públicas", dependendo se a empresa adquirida ou incorporadora (também chamada de alvo) está ou não listada em bolsa de valores. Algumas empresas públicas confiam nas aquisições como uma importante estratégia de criação de valor. Uma dimensão ou categorização adicional consiste em saber se uma aquisição é amigável ou hostil.
Alcançar o sucesso das aquisições provou ser muito difícil, embora vários estudos tenham mostrado que 50% das aquisições não tiveram sucesso.Investment banking explained pp. 223-224 Os “adquirentes em série” parecem ter mais sucesso com fusões e aquisições do que as empresas que fazem aquisições apenas ocasionalmente (ver Douma & Schreuder, 2013, capítulo 13).
Se uma compra é percebida como “amigável” ou “hostil” depende significativamente de como a aquisição proposta é comunicada e percebida pelo conselho de administração, funcionários e acionistas da empresa-alvo. É normal que as comunicações de acordos de fusões e aquisições ocorram numa chamada “bolha de confidencialidade”, em que o fluxo de informações é restringido nos termos de acordos de confidencialidade.Harwood, 2005 No caso de uma transação amigável, as empresas cooperam nas negociações; no caso de um acordo hostil, o conselho e/ou a administração da empresa-alvo não estão dispostos a ser comprados ou o conselho da empresa-alvo não tem conhecimento prévio da oferta. As aquisições hostis podem, e muitas vezes o fazem, tornar-se, em última análise, "amigáveis", à medida que o adquirente obtém o endosso da transação por parte do conselho da empresa adquirida. Isso geralmente requer uma melhoria nos termos da oferta e/ou através de negociação.
"Aquisição" geralmente se refere à compra de uma empresa menor por uma empresa maior. Às vezes, porém, uma empresa menor adquire o controle de gestão de uma empresa maior e/ou estabelecida há mais tempo e mantém o nome desta última para a entidade combinada pós-aquisição. Isso é conhecido como aquisição reversa.
A evidência combinada sugere que os acionistas das empresas adquiridas obtêm “retornos anormais” positivos significativos, enquanto os acionistas da empresa adquirente têm maior probabilidade de experimentar um efeito de riqueza negativo.The Economist, 'The new rules of attraction', 15 Nov 2014
Os termos “demerger”, “spin-off” e "spin-out" são por vezes utilizados para indicar uma situação em que uma empresa se divide em duas, gerando uma segunda empresa que pode ou não ser listada separadamente em bolsa de valores.
De acordo com as visões baseadas no conhecimento, as empresas podem gerar maiores valores através da retenção de recursos baseados no conhecimento que geram e integram.Rumyantseva, Maria, Grzegorz Gurgul, and Ellen Enkel. "Knowledge Integration after Mergers & Acquisitions." University of Mississippi Business Department. University of Mississippi, July 2002. Extrair benefícios tecnológicos durante e após a aquisição é uma questão sempre desafiadora devido às diferenças organizacionais. Com base na análise de conteúdo de sete entrevistas, os autores concluíram os seguintes componentes para seu modelo fundamentado de aquisição:
A documentação inadequada e a alteração do conhecimento implícito dificultam o compartilhamento de informações durante a aquisição. Para a empresa adquirida, a independência simbólica e cultural, que é a base da tecnologia e das capacidades, é mais importante do que a independência administrativa. A troca detalhada de conhecimento e as integrações são difíceis quando a empresa adquirida é grande e tem alto desempenho. A gestão dos executivos da empresa adquirida é fundamental em termos de promoções e incentivos salariais para utilizar seu talento e valorizar sua experiência. A transferência de tecnologias e capacidades é a tarefa mais difícil de gerir devido às complicações da implementação da aquisição. O risco de perda de conhecimento implícito está sempre associado ao ritmo acelerado de aquisição.
Estruturas jurídicas Uma aquisição corporativa pode ser estruturada legalmente como uma "compra de ativos" em que o vendedor vende ativos e passivos comerciais ao comprador, uma "compra de ações" em que o comprador adquire participações acionárias em uma empresa-alvo de um ou mais acionistas vendedores ou uma "fusão" na qual uma pessoa jurídica é combinada em outra entidade por força do(s) estatuto(s) de direito societário da jurisdição das entidades incorporadas.
As compras de ativos são comuns em transações tecnológicas em que o comprador está mais interessado em determinados direitos de propriedade intelectual, mas não pretende adquirir passivos ou outras relações contratuais. Uma estrutura de compra de ativos também pode ser usada quando o comprador deseja comprar uma determinada divisão ou unidade de uma empresa que não seja uma entidade legal separada. Os desinvestimentos apresentam uma variedade de desafios únicos, como a identificação dos ativos e passivos que pertencem exclusivamente à unidade que está sendo vendida, a determinação se a unidade depende de serviços de outras partes da organização do vendedor, a transferência de funcionários, a movimentação de autorizações e licenças e a proteção contra concorrência potencial do vendedor no mesmo setor de negócios após a conclusão da transação.
Tipos de fusões Do ponto de vista econômico, as combinações de negócios também podem ser classificadas como fusões (ou aquisições) horizontais, verticais e conglomeradas. Uma fusão horizontal ocorre entre dois concorrentes do mesmo setor. Uma fusão vertical ocorre quando duas empresas se combinam ao longo da cadeia de valor, como quando uma empresa compra um antigo fornecedor (integração a montante) ou um antigo cliente (integração a montante). Quando não há relacionamento estratégico entre uma empresa adquirente e seu alvo, isso é chamado de fusão de conglomerado.
A forma de fusão mais frequentemente utilizada é a fusão triangular, onde a empresa-alvo se funde com uma empresa de fachada de propriedade integral do comprador, tornando-se assim uma subsidiária do comprador. Em uma "fusão triangular direta", a empresa-alvo se funde com a subsidiária, sendo a subsidiária a empresa sobrevivente da fusão; uma "fusão triangular reversa" é semelhante, exceto que a subsidiária se funde na empresa-alvo, com a empresa-alvo sobrevivendo à fusão.
Documentação
A documentação de uma transação de M&A geralmente começa com uma carta de intenções. A carta de intenções geralmente não obriga as partes a se comprometerem com uma transação, mas pode vincular as partes a obrigações de confidencialidade e exclusividade para que a transação possa ser considerada através de um processo de Diligência prévia envolvendo advogados, contadores, consultores fiscais e outros profissionais, bem como empresários de ambos os lados. Avaliação de negócios
Os ativos de uma empresa são penhorados a duas categorias de partes interessadas: proprietários de ações e proprietários de dívidas pendentes da empresa. O valor central de um negócio, que é acumulado para ambas as categorias de partes interessadas, é chamado de Enterprise Value (EV), enquanto o valor que é acumulado apenas para os acionistas é o Valor Patrimonial (também chamado de capitalização de mercado para empresas listadas). O Enterprise Value reflete uma avaliação neutra da estrutura de capital e é frequentemente a forma preferida de comparar valor, uma vez que não é afetado pela decisão estratégica de uma empresa ou da administração de financiar o negócio através de dívida, capital ou uma parte de ambos. Motivação
Melhorar o desempenho financeiro ou reduzir riscos A lógica dominante utilizada para explicar a atividade de F&A é que as empresas adquirentes procuram melhorar o desempenho financeiro ou reduzir o risco. Os seguintes motivos são considerados para melhorar o desempenho financeiro ou reduzir o risco:
Economia de escala: Refere-se ao facto de que a empresa combinada pode muitas vezes reduzir os seus custos fixos removendo departamentos ou operações duplicadas, reduzindo os custos da empresa em relação ao mesmo fluxo de receitas, aumentando assim as margens de lucro. Economia de escopo: Refere-se às eficiências associadas principalmente às mudanças do lado da demanda, como aumentar ou diminuir o escopo de marketing e distribuição de diferentes tipos de produtos. Aumento das receitas ou da quota de mercado: Isto pressupõe que o comprador absorverá um concorrente importante e, assim, aumentará o seu poder de mercado (ao capturar uma maior quota de mercado) para definir os preços. Venda cruzada: por exemplo, um banco que compra uma corretora de valores poderia então vender seus produtos bancários aos clientes da corretora de valores, enquanto o corretor pode inscrever os clientes do banco em contas de corretagem. Ou um fabricante pode adquirir e vender produtos complementares. Sinergia: Por exemplo, economias gerenciais como a maior oportunidade de especialização gerencial. Outro exemplo são as economias de compra devido ao aumento do tamanho dos pedidos e aos descontos associados na compra a granel. Tributação: Uma empresa lucrativa pode comprar um prejuízo para usar a perda da meta como vantagem, reduzindo sua obrigação fiscal. Nos Estados Unidos e em muitos outros países, existem regras para limitar a capacidade das empresas lucrativas de “comprar” empresas deficitárias, limitando a motivação fiscal de uma empresa adquirente. Diversificação geográfica ou outra: destina-se a suavizar os resultados de ganhos de uma empresa, o que, a longo prazo, suaviza o preço das ações de uma empresa, dando aos investidores conservadores mais confiança para investir na empresa. No entanto, isto nem sempre proporciona valor aos acionistas (ver abaixo). Transferência de recursos: os recursos são distribuídos de forma desigual entre as empresas (Barney, 1991) e a interação entre os recursos da empresa alvo e da empresa adquirente pode criar valor através da superação da assimetria de informação ou da combinação de recursos escassos.