Слияния и поглощения (, ) — класс экономических процессов укрупнения бизнеса и капитала, происходящих на макро- и микроэкономическом уровнях, в результате которых на рынке появляются более крупные компании.

Слияние — это объединение двух или более хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется новая экономическая единица.

Слияние форм — объединение, при котором слившиеся компании прекращают своё существование в качестве автономных юридических лиц и налогоплательщиков. Компания, образованная путём слияния, берёт под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний, принявших участие в слиянии. Слияние активов — объединение компаний, при котором: собственники компаний передают исключительные права контроля над своими компаниями создаваемой компании в качестве вклада в уставный капитал; деятельность и организационно-правовая форма компаний сохраняются.

Присоединение — объединение компаний, при котором одна из объединяющихся компаний (основная) продолжает деятельность, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование в качестве юридических лиц. К основной компании переходят все права и обязательства присоединённых компаний.

Поглощение — сделка, совершаемая с целью установления 100% контроля основного общества над хозяйствующим обществом и осуществляемая путём приобретения более 30 % уставного капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой компании с возможным последующим присоединением поглощаемой компании к основному обществу.

Классификационные признаки слияний и поглощений Согласованность интеграции Дружественные Враждебные Характер интеграции Горизонтальные Вертикальные Родовые Конгломератные Национальная принадлежность объединяемых компаний Национальные Транснациональные Тип объединяемого бизнес-профиля Производственные Финансовые Способ объединения потенциала Корпоративные альянсы Корпорации Метод аккумулирования средств на осуществление сделки

Классификация основных типов слияний и поглощений компаний В зависимости от характера слияния (интеграции) выделяют следующие виды слияния компаний: горизонтальное слияние компаний — объединение в одну компанию двух и более компаний, предлагающих одну и ту же продукцию. Преимущества: увеличение конкурентоспособности и др.; вертикальное слияние компаний — слияние некоторого количества компаний, одна из которых — поставщик сырья для другой. Преимущества: снижение себестоимости продукции, увеличение рентабельности производства продукции; родовые (параллельные) слияния компаний — объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, объединение фирмы, производящей компьютеры, с фирмой, производящей комплектующие для компьютеров. Преимущества: концентрация технологического процесса производства внутри одной компании, возможность оптимизации издержек производства, увеличение рентабельности новой компании (по сравнению суммой рентабельностей компаний, участвовавших в слиянии); конгломератные (круговые) слияния компаний — объединение компаний, не связанных между собой какими-либо производственными или сбытовыми отношениями. Слияние такого типа — слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. Выгода от такого слияния не очевидна и зависит от конкретной ситуации; реорганизация компаний — объединение компаний, задействованных в разных сферах бизнеса. Выгода от такого слияния также зависит от конкретной ситуации.

По географическому признаку сделки слияния можно разделить на: локальные; региональные; национальные; международные; транснациональные (с участием в сделках транснациональных корпораций).

В зависимости от отношения собственников компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить сделки: дружественные; враждебные.

По национальной принадлежности можно выделить сделки: внутренние (то есть происходящие в рамках одного государства); экспортные (с передачей прав контроля иностранным участникам рынка); импортные (с приобретением прав контроля над компанией за рубежом); смешанные (при участии в сделке транснациональных корпораций или компаний с активами в нескольких различных государствах). Юридическое оформление Как слияние, так и поглощение компаний может достигаться различными правовыми средствами, в частности, путем реорганизации, приобретения акций (долей), а также большей части активов компании. Если слияние происходит в виде слияния как такового (юридические лица прекращают существовать, создается новое юридическое лицо) или присоединения (одно юридическое лицо присоединяется к другому и прекращает существовать), то обычно происходит процедура конвертации акций. Например, Компания № 2 присоединяется к Компании № 1, в этом случае акции Компании № 2 будут погашены и преобразованы, то есть конвертированы в акции Компании № 1 по принятому коэффициенту конвертации. При этом Компания № 1 размещает для этого дополнительное количество своих акций. Коэффициент конвертации акций рассчитывается на самом раннем этапе, закрепляется в договоре о присоединении или слиянии и утверждается общими собраниями акционеров всех компаний. В большинстве случаев коэффициент конвертации определяется как отношение рыночных стоимостей акций компаний, участвующих в реорганизации.

Мотивы сделок

С конца 1980-х годов широкую известность получила «теория гордыни» () Ричарда Ролла, согласно которой поглощения компаний часто объясняются действиями покупателей, убеждённых в том, что все их действия правильны, а предусмотрительность безупречна. В результате они платят слишком высокую цену за достижение своих целей.

Теория агентских издержек акцентирует внимание на конфликте интересов акционеров и менеджеров, который существует, конечно же, не только в слияниях и поглощениях. Наличие собственных интересов может порождать у менеджмента особые мотивы для слияний и поглощений, противоречащие интересам акционеров и не связанные с экономической целесообразностью.

Можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний: стремление к росту; синергия — в данном случае взаимодополняющее действие активов двух или нескольких сливающихся в одну компаний, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов действий каждой из участвующих в слиянии компаний. (Одним из стимулов к слиянию может быть использование эффекта масштаба производства. Это частный случай эффекта синергии); диверсификация; «недооценка» поглощаемой компании на финансовом рынке; личные мотивы менеджеров; повышение качества управления; стремление построить монополию; мотив демонстрации оптимистических финансовых показателей в краткосрочном периоде.

Поглощение может применяться крупной компанией для того, чтобы дополнить свой ассортимент предлагаемых товаров, как более эффективная в сравнении с организацией нового бизнеса альтернатива, — то есть за счёт приобретения готового предприятия вместо организации нового предприятия.

Влияние на экономику Ряд экономистов утверждают, что слияния и поглощения — рядовое явление рыночной экономики и что ротация собственников необходима для поддержания эффективности и предотвращения застоя. Часть управленцев считают, что слияния и поглощения «убивают» честную конкуренцию и не ведут к развитию национальной экономики, так как разрушают стабильность и уверенность в завтрашнем дне, отвлекая ресурсы на защиту от поглощений. По этому поводу существуют противоречивые мнения: Ли Якокка в своей книге «Карьера менеджера» осуждает слияния и поглощения, но спокойно смотрит на создание супер-концернов как на альтернативу M&A; Юрий Борисов в книге «Игры в „Русский M&A“» описал историю передела собственности в России и создания частных компаний-монстров после приватизации средствами слияний, поглощений и силового рейдерства, как естественный процесс; Юрий Игнатишин в книге «Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы» рассматривает сделки M&A как один из инструментов стратегии развития компании, который при правильном и проработанном использовании может дать синергетический эффект.

Способы защиты от поглощений Для защиты компании (цели) от поглощения другой компанией (захватчиком) используются среди прочего следующие приёмы:

«отравленные пилюли» или «капканы» (получение акционерами компании-цели специальных прав, использование которых возможно только в особых случаях. Это позволяет при начале поглощения «размыть» пакет акций компании-захватчика); создание акций различных классов (например акций, имеющих разные количества голосов на каждую акцию. Это позволяет основным акционерам удерживать контроль над компанией-целью, владея небольшим количеством акций определённого класса); «отпугивание акул» (внесение в устав компании-цели поправок, которые могут отпугнуть возможных захватчиков. Например, добавление поправки, требующей одобрения слияния более чем двумя третями голосов (квалифицированным большинством). К этому же приёму защиты относятся также ступенчатые советы директоров, в которые избираются не сразу все члены, а только часть); «выжженная земля» (выполнение действий, которые сделают компанию-цель непривлекательной для захватчика-агрессора. Например, продажа актива, привлекательного для агрессора); защитные поглощения (поглощение компанией-целью других компаний с целью увеличения стоимости поглощения захватчиком); «макаронная оборона» (выпуск компанией-целью долговых обязательств с условием досрочного возврата кредита в случае смены контролирующего акционера компании. В результате долговые обязательства компании-цели «разбухнут», как макароны при варке); выкуп акций и гринмейл (акции выкупаются у акционеров по цене, превышающей цену, предложенную рейдером. При гринмейле акции выкупаются по более высокой цене только у агрессора); судебные иски.

Крупнейшие слияния и поглощения

Сделки 1990-х годов МестоГодПриобретательПриобретённыйСтоимость транзакции, млрд. $11999Vodafone AirtouchMannesmann183.021999PfizerPfizer and Warner-Lambert agree to $90 billion merger creating the world’s fastest-growing major pharmaceutical company Warner-Lambert90.031998ExxonMobil77.241999CiticorpTravelers Group73.051999SBC CommunicationsAmeritech Corporation63.061999Vodafone GroupAirTouch Communications60.071998Bell AtlanticFool.com: Bell Atlantic and GTE Agree to Merge (Feature) July 28, 1998 GTE53.481998BPU.S. Energy Information Administration (EIA)Amoco53.091999Qwest CommunicationsUS WEST48.0101997WorldcomMCI Communications42.0

Сделки с 2000 года по настоящее время. МестоГодПриобретательПриобретённыйСтоимость транзакции, млрд. $ 12000Слияние: America Online Inc. (AOL)Time Warner164.747 22000Glaxo WellcomeSmithKline Beecham75.961 32004Royal Dutch Petroleum Co.Shell Transport & Trading Co74.559 42006AT&T Inc.BellSouth Corporation72.671 52001Comcast CorporationAT&T Broadband & Internet Svcs72.041 62004Sanofi-Synthelabo SAAventis SA60.243 72000Отделение: Nortel Networks Corporation59.974 82002PfizerPharmacia Corporation59.515 92004JP Morgan Chase & CoBank One Corp58.761

Сделки 2009—2012 годов Pfizer приобрёл Wyeth за 64.5 млрд. $ Merck приобрёл Schering-Plough за 46 млрд. $ MTN приобрёл Bharti за 23 млрд. $

Сделки Pfizer и Merck перевалили в сумме за 100 млрд. $, поскольку рынок лекарств наименее пострадал из-за финансового кризиса и сумел сохранить стабильные денежные потоки.

Сделка 2013 года В 2013 году фирма Microsoft приобрела подразделение фирмы Nokia, занимающееся мобильными устройствами (Devices and Services), за 7,17 миллиарда долларов (5,44 миллиарда евро — 3,79 миллиарда за саму компанию и 1,65 за патентное портфолио). Microsoft заплатила за Nokia и её патенты меньше, чем заплатила в 2011 году за Skype (8,5 миллиарда долларов).

В России В России анализ рынка M&A и рейтинг наиболее важных сделок регулярно публикует информационное агентство AK&M и газета «Коммерсант». 2021; 2022; 2023 2024

См. также Передел собственности Рейдерство (бизнес)

Примечания

Литература

Категория:Слияния и поглощения