Након немачке и совјетске инвазије на Пољску, која се догодила у септембру 1939. године, територија Пољске је подељена на пола између Трећег рајха и Совјетског Савеза. Совјети су престали да признају пољску државу на почетку инвазије.Telegrams sent by Schulenburg, German ambassador to the Soviet Union, from Moscow to the German Foreign Office: No. 317 of 10 September 1939, No. 371 of 16 September 1939, No. 372 of 17 September 1939.1939 wrzesień 17, Moskwa Nota rządu sowieckiego nie przyjęta przez ambasadora Wacława Grzybowskiego (Note of the Soviet government to the Polish government on 17 September 1939, refused by Polish ambassador Wacław Grzybowski). Од 1939. немачки и совјетски званичници су координирали своју политику и репресивне акције везане за Пољску. Скоро две године након инвазије, два окупатора су наставили да разговарају о билатералним плановима за суочавање са пољским отпором током конференција Гестапо-НКВД до немачке операције Барбароса против Совјетског Савеза, јуна 1941."Terminal horror suffered by so many millions of innocent Jewish, Slavic, and other European peoples as a result of this meeting of evil minds is an indelible stain on the history and integrity of Western civilization, with all of its humanitarian pretensions" (Note: "this meeting" refers to the most famous third (Zakopane) conference).

Пакт Молотов-Рибентроп је сломљен и избио је нови рат, Совјети су већ ухапсили и затворили око 500.000 пољских држављана у макрорегији Креси, укључујући цивилне званичнике, војно особље и све друге „народне непријатеље“ као што су свештенство и пољски просветни радници: отприлике један од десет свих одраслих мушкараца. Постоје одређене контроверзе око тога да ли је политика Совјетског Савеза била оштрија од политике Трећег рајха до тог времена."In the 1939-1941 period alone, Soviet-inflicted suffering on all citizens in Poland exceeded that of Nazi-inflicted suffering on all citizens.Citing Norman Davies' passage from God's Playground, Piotrowski writes: "In many ways, the work of Soviet NKVD in Eastern Poland proved far more destructive than that of Gestapo." Процењује се да је совјетским репресијама убијено око 150.000 пољских држављана.

Последице совјетске инвазије на Пољску Совјетски Савез је преузео 52,1% територије Пољске (око 200.000 km²) са преко 13.700.000 грађана на крају пољског одбрамбеног рата. Што се тиче националног састава ових области: 5,1 милион или 38% становништва су били Пољаци по етничкој припадности (писала је Елзбјета Трела-Мазур ), са 37% Украјинаца, 14,5% Белоруса, 8,4% Јевреја, 0,9% Руса и 0,6% Немаца. Такође је било 336.000 избеглица из области које је окупирала Немачка, већином Јевреја (198.000). Све пољске територије које је окупирао СССР припојене су Совјетском Савезу са изузетком области Вилњус која је прешла Литванији.

Совјетски Савез и Немачка су 28. септембра 1939. промениле тајне услове Пакта Молотов-Рибентроп. Некада суверена Литванија је премештена у совјетску сферу утицаја и апсорбована у СССР као потпуно нова Литванска ССР међу совјетским републикама. Линија разграничења преко центра Пољске померена је на исток, дајући Немачкој више пољске територије. Овим новим и коначним аранжманом – који се често описује као четврта четврта подела Пољске, Совјетски Савез је обезбедио земље источно од река Пизе, Нарев, Буг и Сан. Подручје је износило око 200.000 km², које је настањивало 13,5 милиона некадашњих пољских држављана.

У почетку је совјетска окупација добила подршку међу грађанима Друге Пољске Републике. Неки припадници украјинског становништва поздравили су уједињење са Совјетском Украјином. Украјинци нису успели да остваре независност 1919. године када је њихов покушај самоопредељења сломљен током Пољско-совјетског и Пољско-украјинског рата. Такође, било је предратних пољских грађана који су присуство совјетског НКВД -а видели као прилику за покретање политичке и друштвене агитације. Многи од њих су починили издају Пољске државе помажући у хапшењима и погубљењима пољских званичника. Међутим, њихов ентузијазам је с временом избледео пошто је постало јасно да су совјетске репресије биле подједнако усмерене на све народе.

Совјетска власт мини|Ексхумација жртава масакра у Катињској шуми, убијених 1940. по налогу совјетских власти Совјетски Савез никада није званично објавио рат Пољској и престао је да признаје пољску државу на почетку инвазије. Совјети нису класификовали пољско војно особље као ратне заробљенике, већ као побуњенике против нове совјетске власти у данашњој Западној Украјини и Западној Белорусији. НКВД и друге совјетске агенције потврдиле су своју контролу 1939. као инхерентни део совјетизације Кресије. Отприлике 250.000 пољских ратних заробљеника је заробљено од стране СССР-а током и након инвазије на Пољску.Encyklopedia PWN 'KAMPANIA WRZEŚNIOWA 1939' , last retrieved on 10 December 2005, Polish language Пошто Совјетски Савез није потписао међународне конвенције о правилима ратовања, пољским заробљеницима је ускраћен правни статус. Совјетске снаге су побиле скоро све заробљене официре и послале бројне обичне војнике у совјетски Гулаг.Out of the original group of Polish prisoners of war sent in large number to the labour camps were some 25,000 ordinary soldiers separated from the rest of their colleagues and imprisoned in a work camp in Równe, where they were forced to build a road. У једном озлоглашеном злочину који је наредио Стаљин, совјетска тајна полиција је систематски стрељала и убила 22.000 Пољака у удаљеном подручју током Катињског масакра. Међу око 14.471 жртвом били су највиши официри пољске војске, укључујући политичке лидере, владине званичнике и интелектуалце. Нацисти су 1943. године у масовним гробницама у Катинској шуми открили око 4.254 мртва тела, који су позвали међународну групу неутралних представника и лекара да прегледају лешеве и потврде совјетску кривицу. 22.000 пољског војног особља и цивила је убијено у масакру у Катињу,Fischer, Benjamin B., ""The Katyn Controversy: Stalin's Killing Field ", Studies in Intelligence, Winter 1999–2000. али хиљаде других су биле жртве масакра НКВД-а над затвореницима средином 1941. године, пре немачког напредовања преко совјетске окупационе зоне.

Совјети су укупно убили десетине хиљада пољских ратних заробљеника. Многи од њих, као генерал Јозеф Олшина-Вилчињски, заробљени, саслушани и стрељани 22. септембра, убијени су током кампање 1939. године.Sanford 2005, p. 23; also in Olszyna-Wilczyński Józef Konstanty , Encyklopedia PWN. Совјети су 24. септембра 1939. убили 42 особља и пацијената пољске војне болнице у селу Грабовец, близу Замошћа.Rozstrzelany Szpital (Executed Hospital). Совјети су такође погубили све пољске официре које су заробили после битке код Шака, 28. септембра.Szack.

Совјетске власти су сматрале служење предратној пољској држави као „злочин против револуције“ и „контрареволуционарну активност“, и наставиле да хапсе велики број пољске интелигенције, бивших званичника, политичара, државних службеника и научника, интелектуалаца и свештенства, као и обичних људи за које се сматрало да представљају претњу совјетској власти. У две године између инвазије на Пољску и немачког напада на СССР 1941, Совјети су ухапсили и затворили око 500.000 Пољака. Ово је био отприлике један од десет од свих одраслих мушкараца. Међу ухапшеним припадницима пољске интелигенције били су бивши премијери Леон Козловски и Александар Пристор, Станислав Грабски и Станислав Гломбињски, као и породица Бачевски. Првобитно усмерена првенствено на могуће политичке противнике, до јануара 1940. кампања НКВД-а је такође била усмерена против потенцијалних савезника, укључујући пољске комунисте и социјалисте. Међу ухапшенима су били Владислав Броњевски, Александар Ват, Тадеуш Пајпер, Леополд Левин, Анатол Штерн, Теодор Парнички, Маријан Чухновски и многи други. Совјетски НКВД је погубио око 65.000 заточених Пољака након што су били подвргнути показним суђењима.

Број Пољака који су погинули због совјетских репресија у периоду 1939-1941 процењује се на најмање 150.000.AFP / Expatica (30 August 2009), Polish experts lower nation's WWII death toll , Expatica Communications BV.Tomasz Szarota & Wojciech Materski (2009), Polska 1939–1945.

Масовне депортације на исток мини|„Пут костију“ који су изградили затвореници совјетских логора Гулаг, укључујући и оне пољског држављанства Отприлике 100.000 пољских држављана је ухапшено током две године совјетске окупације.Karta Centre, REPRESJE 1939-41 Aresztowani na Kresach Wschodnich (Repressions 1939-41. Убрзо су затвори постали озбиљно претрпани, а сви притвореници су оптужени за антисовјетске активности. НКВД је морао да отвори десетине ад хоц затворских места у скоро свим градовима у региону. Талас хапшења и лажних осуда допринео је принудном пресељавању великих категорија људи („кулака“, пољских државних службеника, шумских радника, универзитетских професора, „осадника“) у радне логоре Гулага и прогнаничких насеља у удаљеним деловима Совјетског Савеза. Свеукупно, Совјети су послали око милион људи из Пољске у Сибир.The actual number of deported in the period of 1939-1941 remains unknown and various estimates vary from 350,000 ( Encyklopedia PWN 'OKUPACJA SOWIECKA W POLSCE 1939–41' , last retrieved on March 14, 2006, Polish language) to over 2 million (mostly World War II estimates by the underground). Према Норману Дејвису, скоро половина је умрла до потписивања Споразума Сикорски-Мајски 1941. Око 55% депортованих у Сибир и совјетску централну Азију биле су Пољакиње.B. G. Smith.

У 1940. и првој половини 1941. Совјети су депортовали укупно више од 1.200.000 Пољака у четири таласа масовних депортација са совјетских окупираних пољских територија. Прва велика операција догодила се 10. фебруара 1940. године, са више од 220.000 људи послато првенствено на крајњи север и источну Русију, укључујући Сибир и Хабаровски крај. Други талас од 13. априла 1940. састојао се од 320.000 људи послатих првенствено у Казахстан. Трећи талас од јуна до јула 1940. године износио је више од 240.000. Четврти и последњи талас догодио се у јуну 1941, депортујући 300.000.

Према совјетском закону, сви становници анексиране области, које су Совјети називали држављанима бивше Пољске, аутоматски су добијали совјетско држављанство. Али, стварно додељивање држављанства захтевало је индивидуалну сагласност и становници су били под снажним притиском за такву сагласност. Оним избеглицама које су одустале претило је репатријацијом на територије Пољске под немачком контролом.Jan T. Gross, op.cit., p.188

Пољаци и Совјети су поново успоставили дипломатске односе 1941, након споразума Сикорски-Мајски; али су их Совјети поново прекинули 1943. након што је пољска влада захтевала независно испитивање недавно откривених катинских гробних јама. Совјети су лобирали код западних савезника да признају просовјетску пољску марионетску владу Ванде Василевске у Москви.Sanford 2005, p. 127; Martin Dean Collaboration in the Holocaust.

Депортације су се, међутим, наставиле у јуну 1944. године, око 40.000 војника и званичника пољских подземних држава који су одбили да се придруже војсци под совјетском контролом премештено је у најудаљенија подручја СССР-а. Следеће године, између 40.000 и 50.000 људи - углавном из Горње Шлезије - депортовано је у логоре принудног рада.

Земљишна реформа и колективизација