22 czerwca 1941 roku nazistowskie Niemcy dokonały inwazji na Związek Radziecki. Niemieckie wojska zostały z entuzjazmem powitane przez Litwinów. W Poniewieżu litewscy partyzanci wystąpili zbrojnie przeciwko władzy sowieckiej. 26 czerwca miasto znalazło się w niemieckich rękach. Od pierwszych dni nowej okupacji miejscowi Żydzi padali ofiarą prześladowań ze strony litewskich nacjonalistów. Doszło do licznych morderstw.
11 lipca 1941 roku w Poniewieżu utworzono getto. Przesiedlono do niego zarówno poniewieskich Żydów, jak i Żydów z pobliskich miasteczek i wsi (m.in. Krakinowa, Nowego Miasta, Remigoły, Rogowa). Getto zostało urządzone w jednej z najuboższych dzielnic miasta, z której uprzednio usunięto wszystkich Litwinów. Panowały tam bardzo trudne warunki bytowe; z powodu braku odpowiedniej liczby izb mieszkalnych wielu Żydów było zmuszonych koczować pod gołym niebem. Granic getta strzegli litewscy policjanci z 10. batalionu policji pomocniczej sformowanego w Poniewieżu.