Akt V W Nikomedii wybucha bunt. Królowa nie obawia się jego skutków, nakłania natomiast Attalę, by poniechał starań o Laodykę, by objął jej tron, a ona sama pójdzie za nim. Flaminiusz ostrzega, że bezczynność wobec wzburzonego tłumu może źle się skończyć dla rządzących państwem. Król oskarża o knowania Laodykę. Tymczasem Kleon przynosi wieści, że tłum domaga się uwolnienia Nikomeda oraz głów Metrobata i Zenona. Król postanawia dać ludowi głowę Nikomeda, aby nie stracić własnej. Temu projektowi sprzeciwia się Flaminiuszː Nikomed jako zakładnik należy do senatu rzymskiego, a jego stracenie tylko wzburzy lud. Arsinoe proponuje, aby zakładnika po cichu przekazać na okręt rzymski, a po jego tajemnym odpłynięciu, podjąć wobec ludu udawaną próbę pościgu za nim. Attala oddala się, by do podstępu królowej dodać inny. Laodyka proponuje królowej, jej mężowi i Attali ochronę przed rozszalałym tłumem. Podburzyła lud bityński, by odzyskać wolność, chce wraz z mężem, Nikomedem, oddalić się do Armenii. Arsinoe triumfujeː Nikomed odpłynął na rzymskim okręcie. Laodyka jest gotowa płynąć za ukochanym do Rzymu na czele wojsk azjatyckich. Kleon z Attalą przynoszą wieść o śmierci Araspa w drodze na statek z ręki skrytobójcy i o uwolnieniu Nikomeda. Prusjasz i królowa oczekują już tylko śmierci, Laodyka jest jednak pewna łaskawości Nikomeda.