Kampania francuska 10 maja 1940 roku Niemcy rozpoczęli Fall Gelb (plan żółty), ofensywę przeciwko Francji, Belgii i Holandii. W ciągu kilku dni Niemcy dokonali przełamania na środkowym odcinku frontu pod Sedanem i ruszyli na zachód w dół doliny rzeki Sommy. Ponieważ BEF wycofywał się przez Belgię do północnej Francji, potrzebnych było mniej żołnierzy zatrudnionych w logistyce, ponieważ linie komunikacyjne się skracały. Brytyjczycy zaczęli więc wycofywać nadwyżkę siły roboczej przez Boulogne i Calais, a 17 maja gen. maj. Douglas Brownrigg, adiutant generalny BEF, przeniósł tylną kwaterę główną z Arras do Boulogne, nie informując o tym swoich francuskich oficerów łącznikowych. Niemcy zajęli Abbeville u ujścia Sommy 21 maja, odcinając wojska alianckie w północnej Francji i Belgii od reszty ich sił dalej na południe.
Za obronę Boulogne odpowiadała francuska marynarka wojenna (Marine nationale), która posiadała garnizon składający się z 1100 ludzi w XIX-wiecznych fortach portowych, dowodzonych przez kpt. Dutfoy de Mont de Benque.