Podanym celem operacji było, według historyka Chrisa Coultharda-Clarka, „zajęcie portu i pól naftowych w okolicy oraz ustanowienie bazy, z której można by rozpocząć” przyszłe operacje. Ponadto przywrócona zostanie kontrola administracji Holenderskich Indii Wschodnich nad swoją kolonią.
Siły przeciwników Japońskie przygotowania do obrony przed lądowaniem aliantów na Borneo rozpoczęły się w 1944 roku, kiedy zreorganizowano siły garnizonowe i utworzono dowództwo operacyjne w ramach 37 Armii. Na początku 1945 roku 37 Armia rozpoczęła przemieszczanie swoich wojsk w kierunku zachodniego wybrzeża Borneo. Liczba Japończyków broniących obszaru wokół Balikpapanu w 1945 roku wynosiła około 8400–10 000. Spośród nich od 3100 do 3900 było doświadczonymi żołnierzami. W rejonie Balikpapan–Manggar znajdowało się około 1500 żołnierzy piechoty i artylerii polowej oraz 1500 działek przeciwlotniczych. Resztę stanowiły wojska garnizonowe, a także od 1100 do 4500 uzbrojonych japońskich, formozańskich oraz indonezyjskich robotników cywilnych. Kolejne 1500 żołnierzy znajdowało się w odległości 97 km w Samarindzie. Głównymi jednostkami japońskimi były 22 Baza Marynarki Wojennej kontradm. Michiaki Kamady oraz elementy 71 Samodzielnej Brygady Mieszanej. 1. batalion 22 Bazy Marynarki Wojennej stacjonował wokół Klandasanu i rzeki Sumber, a 2.