Unosząc się w morzu własnych łez Alicja natyka się na mysz, którą przeraża na wspomnienie o swej kotce Dinie. Oboje wypływają na brzeg, gdzie przemoczone zwierzęta debatują nad najlepszym sposobem na wyschnięcie. Biały Królik zaś bierze Alicję za swą gospodynię Mariannę i każe jej przynieść rękawiczki i wachlarz z jego domu. Tam Alicja wypija kolejny flakonik i robi się tak wielka, że jej ramię wystaje z domu. Królik i jego ogrodnicy-jaszczurki wrzucają do środka kamyk, który zamienia się w ciastka i po jego zjedzeniu Alicja wraca do dawnego rozmiarem. Ogrodnicy i zwierzęta z brzegu na rozkaz królika ścigają Alicję, lecz rozdziela ich gigantyczne szczenię. Wędrując po lesie, Alicja spotyka gąsienicę i wspólnie recytują wiersz o ojcu Williamie.
Tymczasem karciana armia Królowej Kier informuje zwierzęta o kradzieży tart królowej. Podejrzenie pada na Alicję będącej tu obcą. Z kolei Alicja śledząc posłańców-ryb trafia do zamku Księżnej. W środku widzi Księżną lulającą niemowlę i chaotycznie gotującą kucharkę. W wyniku działań kucharki zamek wylatuje w powietrze. Alicja łapie w locie niemowlę nieobecnej Księżnej i ku jej zdumieniu zmienia się ono w prosiaka. Obecny tam kot z Cheshire wskazuje dwa kierunki – jeden prowadzący do Kapelusznika, a drugi do Marcowego Zająca, obu szalonych.