Na protesty Alicji Kot stwierdza, że w tej krainie każdy jest szalony, w tym Alicja, inaczej by się tu nie znalazła, po czym znika. Alicja chce poznać Królową Kier, ale widząc obławę pod wodzą Białego Królika zmuszona jest ukrywać u Marcowego Zająca urządzających herbatkę wraz Kapelusznikiem i ich znajomym Susłem. Obaj wytykają Alicji każdą nielogiczność w jej wypowiedziach.
Alicja musi opuścić przyjęcie, gdy atakuje ją ścigający tłum zwierząt. Salwując się ucieczką ponownie trafia do pokoju z drzwiami. Z pomocą przychodzi jej Kot z Cheshire i prowadzi do dna morza, gdzie homary tańczą kadryla. Tymczasem w królewskich ogrodach Biały Królik widzi karty do gry, by uniknąć gniewu Królowej Kier, malują na czerwono białe róże zasadzone omyłkowo w miejsce czerwonych. Gdy przybywa Królowa Kier i jej małżonek, podlizujący się Biały Królik donosi o niedoskonałej pracy malarzy i władczyni skazuje ich na śmierć. Po chwili królowa dostrzega Alicję i każe jej grać z nią w krokieta, z flamingami jako młotkami i jeżami jako piłkami. Na krokiecie jest również Księżna z zaproszenia Królowej Kier i Kot z Cheshire.