Bohaterowie zostają natychmiast teleportowani przed bramy zrujnowanego miasta, skąd muszą przebijać się przez otaczające je lasy, mauzoleum, gildię magów oraz świątynię, by ostatecznie stanąć twarzą w twarz z liczem.

Rozgrywka Eye of the Beholder III kontynuuje rozwiązania rozgrywki znane z wcześniejszych odsłon serii, oferując eksplorację z perspektywy pierwszej osoby, ruch oparty na siatce oraz walkę prowadzoną w czasie rzeczywistym. Gracz może utworzyć nową drużynę lub zaimportować postacie z Eye of the Beholder II: The Legend of Darkmoon (1991). W wersji PC-DOS występuje jednak błąd związany z naliczaniem doświadczenia, który uniemożliwia dalszy rozwój części postaci przeniesionych z poprzedniej gry. Do dyspozycji oddano sześć ras i sześć klas postaci. Bohaterowie opisywani są przez zestaw współczynników określających ich możliwości bojowe i użytkowe.