Argentyńczyk tłumaczy Christianowi, że mężczyzna nie powinien zakochiwać się w „kobiecie która sprzedaje się innym mężczyznom”. Christian nie może sobie poradzić z zazdrością i idzie pod wieżę, gdzie z balkonu dostrzega go Satine, która zdaje sobie sprawę, że nie może spędzić nocy z księciem (El Tango de Roxanne). Książę próbuje ją zgwałcić, ale ratuje ją Le Chocolat, jeden z tancerzy. Satine wraca do Christiana, który namawia ją, żeby uciekli razem. Książę mówi Zidlerowi, że zabije Christiana, jeśli Satine nie będzie jego. Zidler przychodzi do Satine, żeby ostrzec ją o groźbie księcia. Kiedy jednak ona nie zgadza się zostać w Moulin Rouge, Zidler wyznaje jej, że jest umierająca (A Fool to Believe/One Day I’ll Fly Away). Następnie namawia ją, by udawała, że nie kocha Christiana i tylko w ten sposób może go uratować. W czasie, gdy trwają ostatnie przygotowania do premiery, Satine idzie do ukochanego (The Show Must Go On). Christian wierzy w kłamstwo Satine, ale słowa Toulouse'a budzą w nim wątpliwości. Postanawia ostatni raz powrócić do Moulin Rouge.