3 Brygada Pancerna została zreorganizowana w Tobruku i otrzymała uzupełnienia. Sprzęt i personel przysyłano z Egiptu drogą morską i składał się on z pułku samochodów pancernych, dwóch pułków z 15 czołgami lekkimi, 26 czołgami pościgowymi i czterema czołgami piechoty. W każdej brygadzie piechoty znajdowały się cztery pułki dział 25-funtowych, dwa pułki przeciwpancerne i kompania przeciwpancerna, a 4 Brygada Przeciwlotnicza miała 16 ciężkich i 59 lekkich dział, wszystkie oprócz dwóch dział Bofors rozmieszczonych wokół portu. Jednostki na zapleczu zgromadziły się w Tobruku, a 1⁄3 z 36-tysięcznego personelu to żołnierze garnizonowi lub maruderzy z różnych rozbitych jednostek. Pierwszy dowódca obrony twierdzy, australijski generał Leslie Morshead zaplanował aktywną obronę i podkreślił, że w przypadku batalionów odpowiadających za odcinek frontu o długości 8 km należy spodziewać się przełamania pozycji wszędzie tam, gdzie atakujący podejmą poważny wysiłek i że taki wyłom należy natychmiast zlikwidować, bo nie ma się dokąd wycofać.