8 Armia otrzymała nowy sprzęt, w tym 167 amerykańskich czołgów M3 Grant z programu Lend-Lease wyposażonych w armaty 75 mm i dużą liczbę 6-funtowych dział przeciwpancernych. Rommel uważał, że pola minowe aliantów kończyły się daleko na północ od Bir Hakeim i nie wiedział o „bagnie minowym” otaczającym tę strefę. 8 Armia była w trakcie reorganizacji, zmieniając stosunki między piechotą a artylerią, podczas gdy dowódca RAF-u Arthur Tedder skoncentrował wysiłki lotnictwa na wspieraniu wojsk lądowych. Dowódcy armii utracili możliwość kierowania operacjami powietrznymi, które były zarezerwowane dla dowódców RAF-u. A wicemarszałek lotnictwa Arthur Coningham przeniósł swoją siedzibę do kwatery głównej 8 Armii, aby poprawić komunikację.

Dowódcy Osi wiedzieli, że przystąpienie Stanów Zjednoczonych do wojny zapewni 8 Armii dostęp do zwiększonej ilości materiałów, ale starali się zapobiec ofensywie aliantów, zanim te dostawy wpłyną na wydarzenia na polu walki. Pod koniec maja 1 Dywizja Południowoafrykańska znajdowała się najbliżej wybrzeża na linii Gazala, 50 Dywizja Piechoty Northumbrian pośrodku, a 1 Brygada Wolnych Francuzów najdalej na południe w Bir Hakeim. 1.