Byli to Ian Crawford z „The Cab” i Dallon Weekes z „The Brobecks”.
17 stycznia 2011 roku na oficjalnym kanale YouTube wytwórni Fueled by Ramen pojawił się 30 sekundowy fragment piosenki „The Ballad Of Mona Lisa”, pochodzącej z nowej płyty Panic! at the Disco zatytułowanej Vices & Virtues.
22 marca 2011 została oficjalnie wydana trzecia płyta studyjna Panic! at the Disco – Vices & Virtues.11 maja 2011 zespół nagrał piosenkę z grupą fun. pt. „C’mon”. Wydali również piosenkę „Mercenary”, która znalazła się na ścieżce dźwiękowej gry wideo Batman: Arkham City. mały|200px|Panic! at the Disco podczas Rock im Park w 2016 roku
2013–2014: Too Weird To Live, Too Rare To Die! i kolejne zmiany 2 kwietnia z zespołu odchodzi Spencer Smith, przyznając się w sieci do swoich problemów z alkoholem oraz narkotykami, a w tym samym czasie Panic! przygotowują się do wydania kolejnego studyjnego albumu, zatytułowanego „Too Weird To Live, Too Rare To Die!”. Pierwszą piosenką na płycie jest „This Is Gospel”, której tekst zadedykowany jest dla samego Spencera, o czym Brendon Urie sam się wypowiadał. Smith opowiadał o wsparciu, jakie dawali mu członkowie Panic!