Tryb „Dead Man Walking” umieszcza Maxa w jednym z pięciu scenariuszy, w których musi przetrwać jak najdłużej, walcząc z falami przeciwników, którzy odradzają się bez końca.
Max Payne 2 pozwala graczowi włączyć tryb bullet time, który spowalnia czas, jednocześnie pozwalając graczowi celować w czasie rzeczywistym, aby dać graczowi więcej czasu na działanie. W tym trybie kolor ekranu przybiera odcień sepii, działając jako wizualna wskazówka. Wskaźnik bullet time ma ograniczony czas działania i wyczerpuje się stopniowo. Natomiast wzrasta, gdy nie jest używany, przy czym można go szybko uzupełnić, zabijając wrogów. Gracz może uzbroić Maxa w broń drugorzędną, taką jak granat lub koktajl Mołotowa. Towarzysze AI mogą czasami przyjść Maxowi z pomocą, chociaż ich śmierć nie wpływa na rozgrywkę ani fabułę.
Produkcja alt=Sam Lake|mały|Fabuła gry została napisana przez Sama Lake’a, który również posłużył jako model Maxa w pierwszej części Spółka Take-Two Interactive wydała komunikat prasowy w dniu 5 grudnia 2001 roku, w którym poinformowała o przejęciu franczyzy Max Payne od Remedy Entertainment i 3D Realms za 10 milionów dolarów w gotówce i 970 tysięcy akcji giełdowych i planuje wydanie Max Payne 2.