22 maja 2002 roku Take-Two ogłosiła, że zgodziła się zapłacić do 8 milionów jako zachętę dla 3D Realms i Remedy Entertainment w celu opracowania Max Payne 2. 3 września 2003 roku Take-Two oficjalnie ogłosiła datę premiery gry na 15 października 2003 roku.
Wygląd Maxa w pierwszej części był wzorowany na fizjonomii scenarzysty gry Sama Lake’a. Podczas prac nad kontynuacją zdecydowano się zmienić wygląd Maxa, który został przemodelowany na wzór aktora Timothy’ego Gibbsa. James McCaffrey ponownie wcielił się w Maxa (jako aktor dubbingowy). Fabuła gry została napisana przez Lake’a, który postanowił napisać ją w formie „filmowej historii miłosnej w stylu noir”, ponieważ uważał, że najlepiej pasuje do osobowości Maxa. Lake miał nadzieję, że historia będzie dla serii nowym startem, stwierdzając: „Przynajmniej jest to krok we właściwym kierunku. Chciałbym zobaczyć nowe i nieoczekiwane tematy w grach”. Lake zauważył, że podstawowe, archetypowe elementy filmu noir, które można znaleźć w wielu klasykach gatunku „mogą zajść daleko” podczas opowiadania historii, przykładowo: wrogie, pełne zbrodni miasto; historia, która rozgrywa się późno w nocy w deszczu;