Nagrywanie „Naprawdę zabawnym było robić tę płytę, to było bardzo spontaniczne. Pisaliśmy i nagrywaliśmy te utwory w terminie siedmiu dni, z wyłączeniem «Don’t Follow», który napisałem na poprzedniej, europejskiej części trasy. Przyjechaliśmy do studia i nikt nie miał żadnych pomysłów, co było dziwne, bo zwykle zawsze ja coś przynosiłem lub Layne.”– Jerry Cantrell Sesja rozpoczęła się 7 września 1993. Na miejscu okazało się, że zespół, mimo wcześniejszych zapewnień, nie ma przygotowanego żadnego materiału. Jedyny wyjątek stanowił utwór „Don’t Follow”, napisany przez Cantrella w trakcie europejskiej części trasy promującej Dirt (1992). Nie chcąc stracić dziesięciu dni zarezerwowanych w studiu, gitarzysta zaproponował, że grupa wykorzysta ten czas na jammowanie. „Najlepszy zespół na świecie tak po prostu jammujący? Cóż złego mogło się stać? Nie miałem nic lepszego do roboty” – wspominał Wright. Z kolei Layne Staley komentował na łamach „Hit Paradera”, że „gdy spotkaliśmy się i zaczęliśmy pisanie i nagrywanie, nie posiadaliśmy żadnej idei, nie wiedzieliśmy w którą stronę ma to zmierzać. To była część zabawy. Chcieliśmy jedynie udać się do studia na parę dni z naszymi gitarami akustycznymi i zobaczyć co się stanie.