Muzycy mieli już doświadczenie z muzyką akustyczną, prezentując swe łagodniejsze oblicze na dwóch minialbumach – Sap (1992) i Jar of Flies (1994); ; ; ., na których brzmienie wpłynęło zamiłowanie Cantrella do tradycji twórców-wykonawców z lat 60. i 70. XX wieku.
Pierwsze próby rozpoczęły się w Seattle w stanie Waszyngton. Sean Kinney – odnosząc się do problemów panujących wewnątrz grupy – stwierdził: „Stało się bardziej oczywiste, że jeśli rzeczy się nie zmienią, nie będziemy mogli wyjść i zagrać z naszym potencjałem – na tym poziomie. Nie możemy nawet przezwyciężyć półtora tygodnia bez jakiegoś dramatu i przerażającego g***a. To prawda, zacząłem przygotowywać się psychicznie na wersję mówiącą: «to się skończyło». Podobnie z MTV Unplugged – spytali czy to zrobimy”. Według Alexa Colettiego, producenta wykonawczego współpracującego z MTV, fakt, że zespół nie koncertował od pewnego czasu, był czynnikiem wpływającym na korzyść. „Jeśli grasz co wieczór w arenach i dużych miejscach rockowe występy, odłączenie się od tego, gdy siedzi to w twojej głowie, jest naprawdę trudną rzeczą”.