Kilka dni wcześniej Atos prosi króla o rękę Luisy dla Raula, król odmawia, podając za powód, że nie jest ona dość bogata i nie pochodzi z odpowiedniego rodu. Okazuje się, że hrabia de La Fère również tak uważa, choć się do tego nie przyznaje.
W Wersalu Luisa zakochuje się w samym Ludwiku XIV. Król z początku nie zwraca na nią większej uwagi, zajęty umizgami do swej pięknej bratowej. Zabiera ją nawet na kąpiele w Sekwanie, nie zabierając jednak na nie swojej żony - Marii Teresy, a także brata. Filip Orleański szaleje z zazdrości, ale wie, że nic nie zdziała przeciwko królowi. Podczas wycieczki Luisa i Montalais rozmawiają o królu pod drzewem. Ludwik XIV, który upatrzył ją sobie na owoc swego rzekomego uczucia, podsłuchuje całą rozmowę i rozumie, że Luiza go kocha. W jego sercu odzywa się miłość do dziewczyny. Rozmawia z nią potajemnie i mówi, że wie o wszystkim i proponuje jej, by została jego metresą. Dziewczyna najpierw odmawia, ale widać, że marzy o takim zaszczycie. Pod tym samym drzewem hrabia de Guiche (który powrócił do Luwru na rozkaz króla) wyznaje miłość Henrietcie, która zaczyna się obawiać, iż Ludwik XIV, wybierając Luisę na obiekt swych westchnień, zakpił sobie z niej. Odbywa się w Luwrze wielka loteria, na której król wygrywa piękne bransoletki. Henrietta spodziewa się, że to ona je otrzyma, ale dostaje je Luisa.