III akt – w latach 32-30 (sceny 1-3 pod koniec wiosny lub na początku lata 32, niedokończona scena 6 we wrześniu 30).
Treść
Akt I (Wzajemność) mały|Kleopatra i Cezar. Scena z filmu Kleopatra. 1963. Dworzanie Kleopatry spierają się o wartość wojsk rzymskich i egipskich. Rycerz powiadamia królową, że uciekający przed Cezarem Pompejusz został zamordowany po zejściu na ląd przez sługi jej brata i męża, Ptolemeusza. Kleopatra wydaje dyspozycje co do swej ukochanej gazeli, po czym odprawia swe sługi. Zostaje tylko Rycerz, który przestrzega ją przed Rzymianami. Jako urodzony w Rzymie wie o nich dosyć, by ich traktować poważnie. Jego ostrzeżenia nie znajdują jednak posłuchu u wodzów egipskich. Radzi królowej, by rozgłaszając, że zostaje w pałacu, skrycie się z niego wycofała. Królowa czyni go wodzem, by znalazł posłuch wśród innych wodzów, choć nic nie osłoni go to przed ich zazdrością.