Alicja chcąc wrócić do domu spotyka gąsienicę palącą sziszę. Żali się jej, że zmieniła się tyle razy, że nie wie kim jest. Gąsienica, mimo swej gburowatości, pomaga dziewczynce wyrecytować wiersz o ojcu Williamie, po czym znika. Alicja idzie dalej trafiając na dom, W środku widzi Księżną źle traktującą swe niemowlę i kucharkę rzucającej naczyniami i nadużywającą pieprzu. Księżna każe Alicji zająć się niemowlęciem, a sama idzie na partyjkę krokieta z pewną królową. W obawie o dziecko Alicja wybiega z nim z domu Księżnej. Ku jej zdumieniu niemowlę zamienia się w prosiaka, który ucieka. Wtem pojawia się kot z Cheshire i mówi Alicji, że powrót do jej domu jest niemożliwy. Widząc jednak wzburzenie Alicji radzi jej, by udała się do Szalonego Kapelusznika lub Marcowego Zająca.
Marcowy Zając urządza u siebie przyjęcie goszcząc Szalonego Kapelusznika i Susła. Wszyscy trzej wytykają Alicji każdą nielogiczność w jej wypowiedziach. Urażona Alicja w końcu odchodzi i znajduje chwilowe ukojenie spotykając jelonka. Trafia na drzewo, którego pień otwiera przed nią piękny ogród, który widziała za małymi drzwiami. Alicja widzi ożywione karty do gry malujące na czerwono białe róże zasadzone omyłkowo w miejsce czerwonych. Wkracza procesja karcianych królów i królowych.