400 000 żołnierzy zgrupowanych w 4 korpusach składających się z 10 dywizji, rezerwie Kwatery Głównej w składzie korpusu pancernego, dywizji piechoty i mniejszych pododdziałów oraz 3 dywizjach świeżo sformowanych bądź będących jeszcze w trakcie formowania, w tym 1280 dział, 300 czołgów i ponad 500 samolotów) pod Johnem Verekerem, 6. wicehrabią Gort i 4 armie francuskie (1 Armia, 2 Armia, 7 Armia i 8 Armia – w sumie ok. 33 dywizji i jednostek pomocniczych). W skład sił francuskich w Holandii wchodziły najlepsze francuskie jednostki pancerne (ok. 300 nowoczesnych czołgów skoncentrowanych w dwóch dywizjach).
Niemcy planowały błyskawiczny atak na Holandię i Belgię, by wykorzystać fakt, że granica pomiędzy Francją a Belgią nie była tak mocno ufortyfikowana jak granica francusko-niemiecka (zob. Nowe Fronty). Dodatkowo granica pomiędzy Holandią a Belgią nie była prawie w ogóle ufortyfikowana, a Holandia zadeklarowała neutralność, więc Niemcy zamierzali obejść umocnienia na granicy belgijsko-niemieckiej z kierunku holenderskiego. Jednak plan niemiecki także zakładał, że uderzenie na Belgię ma odwrócić uwagę aliantów, podczas gdy główne siły niemieckie przełamią francuskie umocnienia na południu, w Ardenach, a następnie okrążą siły alianckie w Belgii.