Belgowie spodziewali się, że Niemcy mogą użyć takiej strategii, ale ta analiza została odrzucona przez sztab francuski.

Po stronie niemieckiej Grupa Armii B Fedora von Bocka miała na celu przeprowadzenie ataku na Holandię i Belgię w celu związania sił aliantów, podczas gdy Grupa Armii A Gerda von Rundstedta miała przełamać linię obrony w Ardenach. 6 Armia Waltera von Reichenau miała uderzyć na Belgię najpierw, później wspierana przez 18 Armię Georga von Küchlera, która miała złamać opór Holendrów. Grupa Armii B składała się z 26 dywizji piechoty i 3 dywizji pancernych (3 Dywizja Pancerna i 4 Dywizja Pancerna w 6 Armii oraz 9 Dywizja Pancerna w 18 Armii). Dodatkowo Grupa Armii B miała także jednostki spadochronowe: 7 Korpus Lotniczy, w skład którego wchodziły niemieckie wojska spadochronowe (1 Dywizja Spadochronowa na froncie holenderskim, jednostka Fallschirmjäger na froncie belgijskim i 22 Dywizja Piechoty podzielona między obydwa fronty). W sumie Grupa Armii B miała ponad 800 czołgów i 1800 samolotów.