Tymczasem w lesie Pinokio chcąc uciec od dzięcioła przy klasztorze natrafia na wysłanych przez Lorenziniego Felinet i Volpe’a. Ci widząc u Pinokia złote dukaty dane mu przez Lorenziniego jako zapłatę, wmawiają mu, że może je pomnożyć zakopując je w ziemi na godzinę. Dzięki czemu będzie mógł kupić więcej cudów, dzięki czemu stanie się prawdziwym chłopcem. Pinokio zgadza się wierząc, że tego chciałby jego ojciec. Pepe strofuje Pinokia mówiąc mu, że Gepetta nie obchodzi czy jest chłopcem lub kukiełką oraz cuda rodzą się jedynie z serca. Po godzinie Pinokio widzi wykopany dół bez dukatów domyślając się, że dał się oszukać.
Załamany swoją głupotą Pinokio rozmyśla nad słowami Pepe, gdy nagle przejeżdża kareta pełna chłopców jadąca do Krainy Cudów, lunaparku gdzie nie ma żadnych zasad. Wśród nich jest Knot, który nie żywiąc już urazy do Pinokia zachęca go do wycieczki, na co ten się zgadza. Gepetto i Leona podczas poszukiwań widzą na morzu czapkę Pinokia, która spadła mu podczas wycieczki karetą. Gepetto sądzi, że Pinokio wyruszył w świat i decyduje się go znaleźć. Leona chce mu wyperswadować ten pomysł, jednak Gepetto upiera się mówiąc, że drugi raz nie zmarnuje szansy na posiadanie własnej rodziny i wygarnia jej, że ją kochał.