Tymczasem w Krainie Cudów Pinokio wesoło spędza czas, co irytuje Pepe. Wkrótce Pinokio i chłopcy korzystają z górskiej kolejki, gdzie zostają oblani wodą z fontanny. Okazuje się, że cała woda w lunaparku jest zaklęta i przemienia chłopców w osły jako symbol ich niegrzeczności. W osła zmienia się Knot, zaś Pinokiowi jedynie rosną ośle uszy z powodu dziur w tułowiu. Pinokio odkrywa, że właścicielem Krainy Cudów jest Lorenzini, który sprzedaje chłopców jako osły. Próbuje przekonać bywalców Krainy Cudów o zamiarach Lorenziniego, ale nikt mu nie wierzy. Gdy Lorenzini chce wmanewrować chłopców w swe plany Knot za radą Pinokia wykopuje go wprost do wody. Zanurzony Lorenzini zaczyna przeistaczać się w rybopodobnego potwora, co zmusza go do ucieczki w ocean. Przerażeni chłopcy uciekają z wyspy.
Pinokio i Knot idą przed siebie, aż natrafiają na Leonę, która informuje o decyzji Gepetta. Pinokio wypływa w morze, by go znaleźć. Na pełnym morzu zostaje połknięty przez podobnego do wieloryba morskiego potwora, którym jest Lorenzini po pełnej transformacji. W środku Lorenziniego jest też Gepetto. Pinokio wraz z ojcem zamierzają się wydostać na wolność, jednak z dużymi trudnościami. W końcu Pinokio zaczyna kłamać, by jego nos przebił gardło Lorenziniemu.