Ten dusząc się wypluwa Pinokia i Gepetta, po czym umiera.
Na plaży Pinokio i Gepetto przebaczają sobie wzajemnie swoje winy. Pinokio roni łzę, przez co zmienia się w człowieka. W drodze powrotnej do miasta Pinokio dostrzega Felinet i Volpe’a, którzy go nie rozpoznają. Pinokio wmawia im, żeby poszli do Krainy Cudów i napili się tam wody z kamieniem w ręku, dzięki czemu ten zmieni się w złoto. Felinet i Volpe nabierają się na fortel i zmieniają się w kota i lisa, za co przeklinają Pinokia rozpoznając go w jego rodzinnym mieście. Zaś Pinokio żyje szczęśliwie wraz z Gepettem i Leoną, będącymi już małżeństwem i bawiąc się z Knotem, który wraz z innymi chłopcami zmienionymi w osły wrócił do dawnej postaci, dzięki własnym dobrym uczynkom.
Obsada Jonathan Taylor Thomas – Pinokio Brian May – Pinokio (śpiew) Martin Landau – Luca Antonio Renaldo Geppetto Baldini David Doyle – świerszcz Pugnacio Elecuzio „Pepe” P.