w drugiej wyeliminowali amerykańskie siły lotnicze stacjonujące w prowincji Hunan i doszli do miasta Liuzhou, niedaleko granicy z okupowanymi przez siebie Indochinami. W operacji uczestniczyło 17 dywizji składających się z 510 tys. żołnierzy wspartych przez 15,5 tys. pojazdów, 1500 dział, 800 czołgów i 70 tys. koni. Była to największa lądowa operacja japońska w czasie całej ich wojny z Chinami. Po stronie chińskiej, wiele z najlepiej wyposażonych i wyszkolonych na amerykańską modłę dywizji pod komendą Josepha Stilwella pozostawało na froncie birmańskim, zgodnie z warunkami umowy Lend-Lease.
Począwszy od 19 kwietnia, XI Korpus japoński uderzył z okolic Wuhanu na północny Henan; równocześnie XII Korpus rozpoczął natarcie na południe, startując z Kaifengu. Wspierała je operacja I Korpusu, nacierającego na Luoyang, na zachód od Kaifengu. Siły chińskie w tym regionie były liczne (34 dywizje), ale zdezorganizowane i pod japońskim natarciem poszły w większości w rozsypkę.