Pierwsze mecze 1/16 odbyły się w dniach 27–29 września, a rewanże 5–6 października.
Awans: Brøndby IF (5:4 w dwumeczu)
Awans: Sassari Torres CF (5:2 w dwumeczu)
Awans: SV Neulengbach (6:2 w dwumeczu)
Awans: Sparta Praga (4:3 w dwumeczu)
Awans: Olympique Lyon (12:0 w dwumeczu)
Awans: Rayo Vallecano Madryt (7:1 w dwumeczu)
Awans: Göteborg FC (11:0 w dwumeczu)
Awans: 1. FFC Turbine Potsdam (14:2 w dwumeczu)
Awans: 1. FFC Frankfurt (4:2 w dwumeczu)
Awans: Rossijanka Krasnoarmiejsk (3:0 w dwumeczu)
Awans: Fortuna Hjørring (5:1 w dwumeczu)
Awans: Paris Saint-Germain (5:0 w dwumeczu)
Awans: Arsenal Ladies (10:0 w dwumeczu)
Awans: Eniergija Woroneż (5:3 w dwumeczu)
Awans: Glasgow City LFC (4:1 w dwumeczu)
Awans: LdB FC Malmö (6:2 w dwumeczu)
1/8 finału Pierwsze mecze 1/8 finału rozegrane zostały 2–3, a rewanże 9–10 listopada 2011 roku. Do gier przystąpiono bez losowania, gdyż pary ustalono już przy poprzedniej ceremonii.
Awans: 1. FFC Frankfurt (4:2 w dwumeczu)
Awans: 1.